日軍利用老百姓為肉盾，攻入了冠州城，李有泉(丁志勇 飾)帶領(lǐng)留守冠州的士兵與敵人進行巷戰(zhàn)，以拖延時間，等待援軍。然而敵眾我寡，在戰(zhàn)斗中李有泉不幸受傷。部隊只好放棄冠州，帶著李有泉撤出冠州城，然而日軍仍緊追不放，就在這時，瑞年(章賀 飾)帶領(lǐng)回援部隊趕到了冠州，擊斃了追兵，救下了李有泉。此次戰(zhàn)爭中，近藤敏夫(郭明翔 飾)奪取了冠州，為日本天皇立了大功，被任命為大隊長，官升至少佐，被推薦到日本陸軍大學(xué)堂繼續(xù)深造。冠州失守，八路軍損失慘重，新十旅受到重挫，瑞年看著那么多受傷的戰(zhàn)士，心里很是難過自責，如果自己不驕傲輕敵，戰(zhàn)友也不會受傷，不會犧牲。瑞年為了懲罰自己，把自己關(guān)了禁閉。程司令來看望受傷的李有泉，雖然程司令沒有責怪李有泉，但是李有泉卻主動承認了錯誤，主動要求上級對自己進行處分，最終李有泉被降職，為新十旅代理旅長。程司令和袁政委、甘子風(fēng)(劉屹宸 飾)分析這次戰(zhàn)爭失敗的原因，這時寶仲和王天賜帶領(lǐng)士兵進來了，請求上級不要懲罰瑞年，雖然很多戰(zhàn)友因這次戰(zhàn)爭受了傷，但是他們?yōu)榱丝谷招母是樵?，并不怪瑞年，程司令答?yīng)他們，會考慮他們的建議。程司令找瑞年談話，他并沒有責怪瑞年，反而希望瑞年通過這次失敗，能夠認識到自己的不足，吸取教訓(xùn)，為以后的抗戰(zhàn)做好準備。大翠懷孕的事情被族長發(fā)現(xiàn)，族長覺得大翠不守婦道，要嚴懲大翠，大翠被趕出了家門，大翠一路乞討，找到了寶仲的部隊。寶仲看著大翠受了那么多苦，失去了理智，跑到大翠的村莊，向族長開了槍，幸運的是族長被搶救了過來，寶仲也因此受到了上級嚴厲的批評和懲罰，最后寶仲被調(diào)到了其他部隊。軍區(qū)繳獲了一批軍工廠的設(shè)備，程司令和后勤部長商議，決定成立一個自己的軍工廠，生產(chǎn)彈藥，軍區(qū)想任命淑娟(李曼 飾)為軍需廠廠長。李有泉向組織上遞交了結(jié)婚申請，政治部主任找高麗華(許歌 飾)談話，給高麗華看了李有泉的結(jié)婚申請，高麗華告訴政治部主任，她和李有泉永遠都是上下級的關(guān)系，不可能有更進一步的發(fā)展。甘子風(fēng)知道李有泉提交結(jié)婚申請后，不顧一切地去找李有泉，并告訴李有泉，高麗華是自己的未婚妻，不允許李有泉再打高麗華的主意。李有泉去找高麗華，證實了甘子風(fēng)和高麗華確實是戀人關(guān)系，李有泉親手撕掉了結(jié)婚申請。