李海潮安排瑞年(章賀 飾)去軍需處當軍需官，然而瑞年覺得自己投靠國軍，是為了抗日，而不是為了當軍需官，瑞年不同意。最終在宛如的請求下，瑞年留了下來。李海潮之所以讓瑞年在日本特務(wù)軍需處長手下為軍需官，是想讓瑞年也投靠日軍。如今，國民黨的軍隊大多都已南撤，在山東只有兩支國民黨軍隊，除了在抗日戰(zhàn)爭中保持中立的孫良化的新九軍，還有馮競先的魯西游擊隊一直在跟日軍頑強抵抗。王孝維是國民黨山東魯西游擊區(qū)的少將副總司令，早年畢業(yè)于保定軍官學校，與現(xiàn)任游擊區(qū)總司令馮競先有著袍澤之誼，王孝維現(xiàn)在管轄著魯西三萬民軍。雖然王孝維是靠馮競先舉薦，才當上了副總司令，但是王孝維心胸狹窄，嫉賢妒能，他對馮競先并不恭敬。近藤琴音(鄭清文 飾)想利用王孝維和馮競先之間的矛盾，勸說王孝維背棄馮競先，為日軍所用，幫助日軍攻下魯西。近藤琴音想主動接近王孝維的侄子王存嘉，來取得王孝維的信任。近藤琴音以被日本浪人追殺為由，成功接近王存嘉。淑娟(李曼 飾)以前見過剛從日本來天津的近藤琴音，因此淑娟指出近藤琴音是日本人，然而王存嘉看到近藤琴音溫柔可憐，根本不相信近藤琴音是日本人。瑞年來到了軍需處，然而軍需官只是一個閑職，每天都無所事事。瑞年看到轉(zhuǎn)運營的士兵天天游手好閑，無所事事，瑞年決定對他們進行軍事訓練，然而軍需處長卻不同意，瑞年和軍需處長大吵了一架。轉(zhuǎn)運營營長李有泉(丁志勇 飾)，勸說軍需處長給瑞年一個人情，讓瑞年對轉(zhuǎn)運營進行軍事訓練，最終軍需處長同意了瑞年的要求。近藤琴音化名關(guān)靜宜，住在天津的一處宅院里。近藤琴音邀請王存嘉來家里做客，近藤琴音想利用自己的美色，獲得王存嘉的信任。王存嘉看著身姿窈窕、溫柔可人的近藤琴音，早已心動。在瑞年的訓練下，轉(zhuǎn)運營的士兵，不再是以前懶散的摸樣，逐漸有了當兵的氣勢。李有泉早就有訓練士兵的打算，但是礙于軍需處長的阻攔，一直沒能實現(xiàn)。淑娟打算離開貝勒府去找瑞年，就借口回香港看母親，離開了貝勒府。南京失陷，瑞年從廣播里聽到消息，悲憤不已，鼓舞轉(zhuǎn)運營的士兵保家衛(wèi)國。瑞年截獲了軍需處長偷偷地送給日軍的肉和糧食，發(fā)現(xiàn)軍需處長和日軍有勾結(jié)，瑞年沒想到軍需處長是漢奸，打算殺了軍需處長，然而李海潮趕了過來拉走了瑞年。李海潮勸說瑞年，不要和日軍作對，要認清現(xiàn)在的局勢。