陸遜(邵峰 飾)面見孫權(quán)(張博 飾)，建議孫權(quán)取消其大都督之職，并請求辭職回鄉(xiāng)讀書。孫權(quán)頓感大權(quán)在握，已無掣肘。關(guān)羽(于榮光 飾)陣亡的消息傳來，劉備(于和偉 飾)五雷轟頂，悲痛欲絕。許昌城內(nèi)，曹操(陳建斌 飾)(陳建斌 飾)收到孫權(quán)送來的關(guān)羽首級，曹操下令厚葬關(guān)羽。在關(guān)羽出殯之日，曹操頭痛病發(fā)，醫(yī)官建議速請華佗前來救治。曹操多疑不治。不久，東吳孫權(quán)上表曹操請其自立為帝，曹操予以拒絕。曹操病情加重，臨終前曹操厲聲質(zhì)問曹丕(于濱 飾)是否是殺死曹沖的兇手，曹丕死不承認。曹操釋然，終將大業(yè)傳給曹丕。不久，曹操病逝，曹丕繼承魏王大業(yè)。曹操靈前，漢獻帝(羅晉 飾)遭到以司馬懿(倪大紅 飾)為首的眾大臣刁難，只得忍氣吞聲。