耿大成拗不過小美，就答應替二姑娘看管沿海的賭場，而這個賭場正是晴子想要爭奪的目標，晴子派出一些浪人去搶奪賭場，卻被耿大成打得落荒而逃，二姑娘得知晴子瞄準了這個賭場，急忙吩咐手下做好嚴密防范。晴子見手下沒能奪下賭場，便想起了張海生(初鵬旭 飾)，她帶著張海生來到那家賭場門口，向他介紹說，二姑娘籠絡了一個狠角色，并把耿大成指給張海生看，同時給張海生下達了一個任務，五天內(nèi)拿下這個賭場。

馬文堯把黃管家接到了天津，他看到張海生和黃維清后很是高興，黃維清有些嫉妒父親總是把張海生放在第一位，對他這個親兒子似乎很不待見。張海生把黃管家叫到一旁，跟他說起了接近賀振年(曹力 飾)尋找橫山信報仇的事情，黃管家見無法勸動張海生放棄報仇的念頭，只好囑咐他凡事小心，因為賀振年見過黃管家，所以他不能在天津久留，張海生決定讓馬文堯把黃管家送回灤州，而他們之間的對話剛好被韓志杰聽個正著，他也就明白了張海生重回大灣的真正用意。

張海生要拿下沿河賭場，便讓馬文堯去查一下耿大成的底細。二姑娘為了討好警察局的馬局長，對他大獻殷勤，更是讓小美前去陪酒，馬局長垂涎小美的美色，自然將天平向匯道門進行傾斜，而耿大成目睹了小美陪酒的過程而心生怨恨，趙小飛及時攔住了耿大成，他才沒壞了二姑娘的好事。小美回家后被耿大成指責，小美干脆將當年的事情和盤托出，當年，耿大成入獄后，小美被那群壞人強暴后賣進了妓院，她輾轉(zhuǎn)地來到了天津，舉目無親的她只得干起了舞女的行當，耿大成聽后緊緊抱住了小美，向她表達了自己的愧疚之情。

馬文堯親眼目睹了二人撕心裂肺的哭訴，回頭把事情經(jīng)過告訴了張海生，張海生覺得二人也是苦出身，不想跟耿大成拼個你死我活，便把小美約了出來，讓她勸耿大成離開天津，承諾自己會給他們提供一筆錢，讓耿大成不要卷進幫派的紛爭之中，但小美稱是走是留還得聽耿大成的意見。

聶小青(劉暢 飾)心里仍然放不下張海生，她不甘心張海生就這樣自甘墮落，來到大灣碼頭想勸他放棄為日本人賣命，張海生因為有苦衷無法向她說明實情，只好故作黑臉想要將她氣走，聶小青告訴他，自己已經(jīng)準備去美國了，這次來就是臨走之前再奉勸他幾句話，張海生讓她保管好香囊，等到它真正主人的出現(xiàn)。

小美把張海生的用意告訴了耿大成，耿大成并未聽進去張海生的建議，決定去會一會張海生，于是帶著幾個人來到了大灣碼頭，與張海生進行約戰(zhàn)，張海生見這一仗無法避免，便讓耿大成選擇時間和地點，他定當奉陪。耿大成聽說張海生在黑市拳場非常有名，便決定就在黑市拳場打敗他，便與他相約在黑市拳場一決雌雄。