混成旅旅長陳國輝不信共產黨卷土重來，可是馮禿子卻口口聲聲說參與行動的正是共產黨。陳國輝召集人馬，調了兩個營的兵力來鎮(zhèn)壓農民暴動。

蘇喬民(侯長榮 飾)找李化成(張桐 飾)等人商議對策，敵我力量懸殊，他們的人根本無法抗衡兩個營的兵力，但縣委給他們的指示，做事不能虎頭蛇尾，要迎面而戰(zhàn)，打不過再撤退。

李化成想去找陳天佑(彭冠英 飾)，蘇喬民讓他轉告縣委的意思，陳天佑在暴動中立了大功，共產黨絕不會過河拆橋。

陳天佑并沒有立馬答應李化成，加入他們的赤衛(wèi)隊，但同意考慮他的意見。李化成回來后一直沒有見到陳天佑的表妹呂臻(王樂君 飾)，三人青梅竹馬，感情深厚。陳天佑把呂臻的來信給李化成看。三年前李化成差點被活埋，呂臻就在那時離開了家，沖出封建家庭，加入中國共產黨，并勸說陳天佑也早日做決定。

陳天佑煙癮犯了，獨自留下李化成，跑到后屋過把煙癮。李化成不顧角旺的阻止，沖到后屋，看到陳天佑正在抽大煙，非常失望。

蘇喬民得知陳天佑有煙癮，不禁懷疑他的立場，反對他加入赤衛(wèi)隊。李化成替陳天佑解釋，兩人為了陳天佑起了爭執(zhí)。李化成不想看到兒時的朋友淪落，執(zhí)意要拉他一把，一起干革命。蘇喬民在李化成的勸說下，同意給陳天佑一個機會，做他的擔保人。

陳天佑讓角旺等人將家里的房契地契和大洋全部拿出來，準備上交，并決定戒煙。

李化成興沖沖地跑到陳家，想把這個好消息告訴陳天佑，可是當他看到陳天佑煙癮犯了的樣子，不禁恨其不爭。陳天佑后悔染上煙癮，但是事到如今，他有點心灰意冷。李化成告訴他陳國輝即將鎮(zhèn)壓暴動，他已經沒有退路，只有加入赤衛(wèi)隊，才有一線生機。在李化成的勸說下，陳天佑燒毀了地契和煙槍，并讓角旺監(jiān)督他戒煙。陳天佑遣散了家里的傭人，成了真正的無產階級。

陳天佑帶著配槍的家丁正式加入赤衛(wèi)隊，李化成將他介紹給大隊長鄭輝(黃偉 飾)。鄭輝當場宣布讓陳天佑做獨立中隊的隊長。陳天佑從未真正上過戰(zhàn)場，不免有點發(fā)怵。

農協會的主席溪兜大姐發(fā)動了一些群眾加入赤衛(wèi)隊，溪兜對陳天佑并無好感，一直把他當成階級敵人。

蘇喬民召集大家開緊急會議，陳國輝派來的兩個營已經離開了縣城，只有三個小時就能抵達后田。鄭輝部署戰(zhàn)略，大家嚴陣以待，守住有利的攻擊位置。

趁著空閑，蘇喬民和陳天佑促膝長談，蘇喬民對陳天佑的評價很高，陳天佑卻自慚形穢，他的初衷并沒有這么偉大，只不過為了不被革命才主動燒毀地契，但恰是因為這種精神，陳天佑才義無反顧地走上革命之路。

新加入的隊員林木根(姚擴 飾)眼紅其他隊員有配槍，拿石頭和角旺換，被李化成勸阻。他們人多槍少，武器跟不上，看到來勢洶洶的混成旅，膽小的人都快嚇哭了。只有林木根因為和馮禿子有奪妻之仇，毫無懼色，只不過他沒能看到馮禿子，不免有點失望。

鄭輝帶頭打響了第一槍，一場激戰(zhàn)就這樣開始了。李化成讓陳天佑發(fā)布命令，支援鄭輝。毫無經驗的陳天佑硬著頭皮命令大家開槍，槍聲響起，大家已經沒有退路，盡管心里充滿了恐懼，還是要拼死一搏。

戰(zhàn)爭剛開始了一半，混成旅就下令撤退，就在大家感到納悶時，混成旅撤出陣地向赤衛(wèi)隊開炮，敵人的火力實在太猛，赤衛(wèi)隊根本無力招架。李化成和陳天佑商議，兵分兩路，李化成帶人守住岔路，陳天佑留在原地指揮。

林木根報仇心切，不顧危險，沖出埋伏地，要去撿混成旅留下的槍支，大家見他置身于危險之中，擔心不已。順利撿到槍支的林木根支援守在岔路口和敵人展開激戰(zhàn)的李化成，雖然敵眾我寡，但大家的搏斗熱情并不低，一直拼死反抗，直到聽到撤退的命令。