美智郎被吉川迫害妻離子散，被吉川打斷了一條腿并被罰勞役——在情報部做廁所清掃工。吉川滿足了自己變態(tài)的欲望。

呂萬才(呂良偉 飾)拒絕執(zhí)行留在上海的命令，老趙希望張大寶(孫松 飾)擔負起第二領導人的責任。

吉川改變田中對租界的懷柔政策，要在短期內(nèi)找到“槍械師”，吉川想出借刀殺人的計策，在佟老板生日宴上忽然出現(xiàn)，吉川限期一周內(nèi)幫會要交出陸涯，否則日本人將收回給予幫會的便利條件，黑幫的生意將瓦解，一語既出驚四座，杰森(謝君豪 飾)成為眾矢之的，更要命的是吉川當場捅出了焦大鵬是死在杰森槍下!

張大寶崔振芳等人紛紛要去為焦大鵬找杰森拼命，呂萬才阻攔，張大寶憤憤不平，同呂萬才扭打起來，呂萬才暈倒，劉曉婉(劉敏 飾)照顧呂萬才，張大寶自顧自去杰森家。

杰森家，張大寶試圖用圖窮匕見之計刺殺杰森，被老奸巨猾的杰森識破，刺殺不成反被抓了起來，醒來的呂萬才得知張大寶的行動后大叫不好，緊急趕往杰森家，呂萬才杰森雙方因為焦大鵬的死而爭執(zhí)不下，雙方拔槍對峙，呂萬才憤怒的指責杰森濫殺自己的同志，而杰森則自負與自與自大亨地位不愿向呂萬才解釋當時的情況，一觸即發(fā)之際，秋張(柴鷗 飾)出現(xiàn)，聲言焦大鵬是為救自己的弟弟而死，要呂萬才殺死自己為焦大鵬報仇，提醒他們這是吉川的挑撥離間之計，要二人頭腦保持清醒。