趙金貴(楊梓鐸 飾)終于突破了劉副團(tuán)長(zhǎng)的防線，來(lái)到了霍山城的外圍。趙家圩子的人馬終于到達(dá)霍山城，這時(shí)的霍山城異常安靜，根本不像剛剛經(jīng)歷一場(chǎng)激戰(zhàn)，而且城內(nèi)也毫無(wú)動(dòng)靜，這讓趙金貴感到疑惑。趙金貴埋怨光拿好處不干事的土匪黃占魁(李東翰 飾)，又對(duì)林茂才的不作為感到惱火。他自信靠自己的力量也能拿下霍山城，于是命令進(jìn)攻。李劍(于震 飾)率領(lǐng)部隊(duì)頑強(qiáng)抵抗著趙家寨的進(jìn)攻。

黃占魁的隊(duì)伍被八路軍左右?jiàn)A擊，無(wú)法反攻，只能在原地停留不前。黃占魁命令師爺去探究竟，而趙金貴卻派人給黃占魁施壓，要黃占魁先攻擊。黃占魁不滿自己的兄弟們被當(dāng)靶子，斷然拒絕。

趙家寨的凌霄宮建設(shè)工地上，潛伏下來(lái)的林劍豪和孟小飛一邊干活一邊商量怎么如何才能把消息送出去，孟小飛急中生智，讓林劍豪裝病，好借機(jī)會(huì)出去，林劍豪裝肚子疼在地上打滾。賀老八信以為真，讓孟小飛帶他去看郎中。

霍山城戰(zhàn)事正酣。林劍豪和孟小飛終于出了關(guān)卡，跟扮成乞丐的卓久接上了頭。卓久傳達(dá)了李劍的命令，在趙家圩子制造混亂，牽制趙金貴。

李劍的先遣隊(duì)抵擋不住敵人的進(jìn)攻，退守到第二道防線，形勢(shì)危急。

林劍豪等人決定放火制造混亂，他們決定燒凌霄宮建設(shè)工地和趙府，幾個(gè)人分頭開始行動(dòng)。