黃占魁(李東翰 飾)單人單騎佯裝打獵，從狼牙嶺下山來(lái)到快活林酒館。他擔(dān)心救命恩人李劍(于震 飾)等人的安危，要救他們出來(lái)。快活林酒館老板娘紅九嫂自告奮勇去六和鎮(zhèn)找李劍來(lái)酒館，躲開即將發(fā)生的戰(zhàn)事。

化妝成啞巴乞丐的偵查員卓久出發(fā)前往趙家寨，李劍派龍方暗中跟隨保護(hù)。

紅九嫂終于找到李劍，謊稱黃占魁有重要的事跟他商量，李劍找來(lái)王大力，遇到了打獵而歸的老五叔，幾個(gè)人隨紅九嫂離開了霍山城，前往狼牙嶺。

云姐對(duì)桃花(王力可 飾)袒露心事，她喜歡上了大少爺趙金龍(劉長(zhǎng)德 飾)，不愿意再跟黃占魁來(lái)往。趙金龍想辦法接近桃花并示好，被虎子發(fā)現(xiàn)，虎子大為氣惱。

李劍見(jiàn)到了黃占魁，黃占魁說(shuō)出了趙家寨和自己狼牙嶺要聯(lián)合進(jìn)攻霍山城的事，極力挽留李劍不要回去送死。李劍不顧黃占魁的挽留，不顧一切地立刻離開，王大力和老五叔隨后追去，黃占魁十分難堪。

虎子得知趙家寨和黃占魁聯(lián)手偷襲霍山城，很為老五叔擔(dān)憂，他叫小豆子立刻趕去霍山城通知老五叔躲避。

李劍趕回霍山城，建議召回所有外出征糧的部隊(duì)投入戰(zhàn)斗;除掉霍山城的奸細(xì)，消除隱患;分別對(duì)付趙家寨和黃占魁，各個(gè)擊破。幾個(gè)人分工：鐘參謀帶人在糧庫(kù)周圍埋伏，等著奸細(xì)自投羅網(wǎng);眾人同意，分頭執(zhí)行。

斧頭幫的林茂才受命于趙金貴(楊梓鐸 飾)，糾集原來(lái)的手下布置任務(wù)，開始行動(dòng)。