馬團往黃村押送軍火遭到了伏擊，原以為是解放軍，便丟下軍火跑回了胭脂寨，誰知后來弄明白了是滿天星(劉波 飾)，這家伙因不滿章世光(孫大川 飾)把軍火都交給了馬天河。這時的黃村也正受到周正陽(邵桐 飾)帶領(lǐng)的解放軍的攻擊，鐘副官慌忙向章世光報告，金藤蘭處于危險境地，章世光把對付滿天星的任務(wù)交給了馬天河，他帶人去救金藤蘭。周芳逃走了，金藤蘭本想自殺，但還沒有死的勇氣。

黃一飛(蒲巴甲 飾)以馬天河的副官的身份與馬小姐一起混進了胭脂寨，偵察情況時發(fā)現(xiàn)那些軍火都是假貨。于是，黃一飛拿著假手雷找到馬天河給他看，并向馬天河說明了章世光在這一帶犯下的滔天罪行，先是對馬家堡屠城搶糧，接著是對胭脂寨和黃村屠村制造無人區(qū)，還有殺害馬牡丹。馬天河親耳聽到章世光對他做過的事一一承認后，立即決定與章世光分道揚鑣。不料，就在馬天河與他的馬家軍談話要加入共產(chǎn)黨領(lǐng)導(dǎo)下的解放軍時，章世光向他的馬團進行了炮擊。黃一飛和馬小姐從炮火里救出馬天河，并撤向安全區(qū)，卻正好被渾身綁滿炸藥的滿天星攔住了。惡貫滿盈的滿天星意在與黃一飛他們同歸于盡，千鈞一發(fā)之際，馬天河奮不顧身沖上前，抱住了滿天星滾向一邊，炸藥炸碎了他和滿天星兩人的身體，卻救下了黃一飛和馬小姐兩人的命。

馬天河的馬家軍與解放軍聯(lián)手打擊章世光，把胭脂寨與黃村的敵特盡數(shù)包圍了起來。金藤蘭勸章世光不要再做無謂的反抗了，她有辦法也有機會讓他們回臺灣，于是，金藤蘭出面假意投降，掩護著章世光逃走了。在解放軍總部里，無論周正陽問什么，金藤蘭都拒不交代。周正陽便想盡辦法去爭取喚醒金藤蘭的良知，最后還是讓金藤蘭想到她教過的孩子們而流下了淚。

周芳送給黃一飛一張圖，原來那是章世光私藏軍火的坐標圖。依據(jù)圖標，周正陽很快找到并運走了章世光留下的一批軍火。等那章世光逃出解放軍的包圍圈再去找他留下的家底時，發(fā)現(xiàn)箱子全是空的了，這讓章世光大光其火，又絕望透頂了，一槍擊斃了對他忠心耿耿的鐘副官。趁著解放軍首長召開大會布置剿匪工作的徹底進行與全面收尾任務(wù)時，章世光偷襲了一名搜索的解放軍戰(zhàn)士，換上解放軍軍裝出逃了。