面善心狠的薛紅狼(王九勝 飾)想到了下毒暗害馬達(dá)山(王佳寧 飾)隊(duì)伍的奸計(jì)，他在一批蔬菜里下了毒，但令他沒有想到的是，警惕性特高的黃一飛(蒲巴甲 飾)無(wú)意中識(shí)破了他的毒計(jì)。救下馬家，馬達(dá)山置酒感謝黃一飛時(shí)，說出了自己的故事。十八年前的馬達(dá)山，的確是這秀林的一股強(qiáng)悍的土匪的匪首，與白胡子，與滿天星(劉波 飾)是并駕齊驅(qū)的。在一次搶劫商隊(duì)時(shí)與馬小姐的娘親相遇相識(shí)并相愛，結(jié)成夫婦后，馬達(dá)山大改其性情，聽從妻子的意見接受了國(guó)民黨的招安。讓他沒有想到的是，就在他被招安時(shí)，他的妻子卻被自己的岳父大人給搶走了。他發(fā)誓在國(guó)民黨隊(duì)伍里建功立業(yè)，出人頭地后將來再風(fēng)光地把妻子娶回來。可他的妻子沒有等到他發(fā)達(dá)的這一天，給他留下個(gè)小女兒便離開了人世?？粗纯嗔魈榈鸟R達(dá)山，任誰(shuí)都能感覺到這個(gè)當(dāng)年的匪首對(duì)妻子是真心的情深義重。黃一飛心生佩服，答應(yīng)留下來為馬司令效力。

與此同時(shí)，薛紅狼蒙面出城私會(huì)滿天星，二奸結(jié)盟，密謀要?dú)⒌舭缀?，拿下馬家堡，平分大西北。另有附加條件，成功后，馬小姐歸薛紅狼，馬家財(cái)產(chǎn)對(duì)半分。此時(shí)的薛紅狼對(duì)黃一飛也已經(jīng)起了殺心。

再說那馬小姐，這會(huì)兒又想著在馬家堡辦學(xué)校，她特意邀請(qǐng)黃一飛陪她一起去外面聘請(qǐng)老師。這個(gè)想法也真不錯(cuò)，將來這里的孩子們都有了文化，就沒有人愿意去做土匪了。黃一飛警惕地保護(hù)著馬小姐，恰好使馬小姐躲過了被綁架的一劫。

巡夜本來是剿匪軍中戰(zhàn)士的事，可黃一飛總感覺到有什么危險(xiǎn)，便主動(dòng)請(qǐng)纓帶人巡城。果然在城門里捉住了買通馬爺?shù)母惫佟⒁挂u馬家堡的滿天星。馬爺公開槍斃了副官，也準(zhǔn)備斃了滿天星時(shí)，薛紅狼從中干預(yù)，滿天星撿回了一條狗命，只是被關(guān)入了大牢。為了在馬爺面前進(jìn)一步掩蓋住自己的狼子野心，薛紅狼有點(diǎn)狗急跳墻了，連施了兩條毒計(jì)，一是揭露黃一飛的真實(shí)身份，讓馬爺把黃一飛也打入大牢；二是向馬爺極力建議去突襲白胡子的老巢紅石寨。就在馬爺答應(yīng)出兵后，薛紅狼馬上帶人急行軍趕到紅石寨，刺殺了白胡子，又滅了白胡子的得力干將與隨從們，他成了這支土匪勢(shì)力的首領(lǐng)。

等馬達(dá)山帶人進(jìn)入紅石寨后，發(fā)現(xiàn)白胡子等人已死。馬爺心驚于薛紅狼的詭計(jì)，立刻就意識(shí)到了自己上當(dāng)了。果然此時(shí)見薛紅狼趾高氣揚(yáng)地露面了，薛紅狼向馬爺承認(rèn)了自己的真實(shí)身份，兩軍難免交戰(zhàn)，稍有不利的馬爺，手下士兵英勇激戰(zhàn)，山鬼為保護(hù)他中彈死去。

再說那大牢里的黃一飛，馬小姐并不相信他是壞人，自作主張強(qiáng)行把黃一飛救出后，黃一飛便把薛紅狼真實(shí)身份也說了出來，并告訴馬小姐，馬爺此時(shí)已有危險(xiǎn)了。且不管為了什么，黃一飛決心保護(hù)好馬小姐，把她送到一個(gè)安全的地方后，再來想辦法營(yíng)救馬司令。