紅二師趁夜色順利渡過烏江直逼遵義，駐守遵義的黔軍得知消息后棄城逃跑。蔣介石命令薛岳將黔軍司令王家烈驅(qū)逐出境，楊永泰的建議被蔣介石厲言駁回。紅軍在遵義落腳后暫時得到休整，賀子珍(溫崢嶸 飾)從干部休養(yǎng)連返回與毛澤東(王霙 飾)團聚。周恩來(郭廣平 飾)欲同博古(曾昂 飾)商量遵義會議的事宜，博古關(guān)了燈把周恩來拒之門外。