特戰(zhàn)隊(duì)損失慘重，在游擊隊(duì)的帶領(lǐng)下從懸崖撤離，鬼子緊追不放。曹師長(zhǎng)被杜長(zhǎng)官(張頁川 飾)痛斥，只得全力打擊日軍大隊(duì)，日軍承受不住，終于決定撤退。特戰(zhàn)隊(duì)脫險(xiǎn)后與新 十九師匯合，他們對(duì)見死不救的曹師長(zhǎng)憤恨之極。桂林大火引起了民眾對(duì)桂林國(guó)軍的不滿，混亂中地下黨梁書記發(fā)現(xiàn)了李強(qiáng)的蹤跡。岡村寧次賞識(shí)青山大佐(周波 飾)，橫山勇(馮謙 飾) 得知青山大佐背后使壞，對(duì)青山大佐心生怨恨。由于曹師長(zhǎng)是杜長(zhǎng)官老婆的侄子，杜長(zhǎng)官?zèng)]有對(duì)他進(jìn)行懲罰，這引起特戰(zhàn)隊(duì)員們的憤怒。 黃桂東(王駿毅 飾)審問王美玲(呂曉林 飾)，王美玲 看到蒙山(馬詩紅 飾)手上的紅繩，得知親姐姐被充當(dāng)慰安婦殺死，于是招供李秀麗是冷鋒后自殺身亡。 黎明江(石涼 飾)讓 崔淑英(溫崢嶸 飾)幫忙查出電訊處的間諜冷鋒，崔淑英開始行動(dòng)。杜長(zhǎng)官突 然宣布新的戰(zhàn)略，只留兩個(gè)師部留守桂林，這無疑是以卵擊石，將士的守城信心大受打擊。