黎明江(石涼 飾)和 黃桂東(王駿毅 飾)懷疑李秀麗就是冷鋒，但卻無法下斷論。李強單方面聯(lián)絡李秀麗，青山大佐(周波 飾)知道后非常生氣，命令李強聽命于冷鋒，并要求他們立即查明美國武器的 所在。杜長官(張頁川 飾)部署桂林城防，他撤走了精銳部隊，任命年老體弱的魏老將軍為守城將領。雷勝(侯駿桀 飾)帶領的游擊隊發(fā)現(xiàn)追著新十九師進入廣西的鬼子大隊在廣西燒殺搶掠， 新十九師卻無動于衷，黎明江主動請戰(zhàn)，杜長官卻拒絕了他的要求。橫山勇(馮謙 飾)親自奔赴衡陽指揮戰(zhàn)斗，散發(fā)傳單動搖守城國軍的軍心，衡陽失守，桂林告急。 崔淑英(溫崢嶸 飾)看 李強經常在黃文娟身邊晃悠，警告周啟明警惕，而我地下黨周書記讓黃桂東發(fā)展周啟明加入共產黨陣營，同時爭取黎明江。