于成山(孫遜 飾)和土改工作隊(duì)來到了山里的大窩鋪屯。

大窩鋪屯的大地主趙福財(cái)老奸巨猾，橫行鄉(xiāng)里多年，但他背靠官衙，老婆大鳳仙又是大土匪劉殿魁的表妹，所以老百姓都很怕他。加上群眾對(duì)共產(chǎn)黨和東北民主聯(lián)軍不了解，膽小怕事，群眾工作遲遲發(fā)動(dòng)不起來。

特務(wù)馬老三此時(shí)也潛伏到趙福財(cái)家。他趁工作隊(duì)立足未穩(wěn)，勾結(jié)土匪，突然襲擊，企圖打掉工作隊(duì)，威嚇群眾……

大窩鋪一番惡戰(zhàn)，讓工作隊(duì)認(rèn)識(shí)到要使群眾真正發(fā)動(dòng)起來，自覺斗爭(zhēng)地主，必須剿滅土匪，免除大家的后顧之憂。因此丁柱趕回團(tuán)里匯報(bào)，于成山和張英等人則繼續(xù)訪貧問苦發(fā)動(dòng)群眾。

貧農(nóng)四牤子勇敢地站了出來，幫助工作隊(duì)開展工作，并推舉德高望重的孟大娘做農(nóng)會(huì)的牽頭人。孟大娘是抗聯(lián)烈屬，兩個(gè)兒子都是當(dāng)年抗聯(lián)的團(tuán)長(zhǎng)，有了她的支持，一批苦大仇深的貧雇農(nóng)靠攏了工作隊(duì)。

隨著工作隊(duì)在大窩鋪漸漸打開了局面，趙福財(cái)慌了手腳，再次命人聯(lián)系盤踞在老磨盤的土匪劉殿魁。

土匪劉殿魁聯(lián)絡(luò)其結(jié)拜兄弟摩云頂?shù)凝嬊嘣乒餐鍪?。龐青云卻做出了不同的選擇，并勸說劉殿魁審時(shí)度勢(shì)，不要輕舉妄動(dòng)。

為了摸清工作隊(duì)的底細(xì)，龐青云派出手下莫十三前去大窩鋪暗查，他想知道，如今共產(chǎn)黨的隊(duì)伍究竟是怎么回事，打土豪分田地是真是假。