隨著局勢不斷變化，36團也加緊戰(zhàn)備，擴編招兵工作緊鑼密鼓。然而這里不是老根據(jù)地，群眾受日偽長期統(tǒng)治，對共產(chǎn)黨很不了解，張英等地方同志費勁九牛二虎之力，卻收效寥寥。 于成山(孫遜 飾)也參加了招兵工作隊，為了跟張英、丁柱較勁，使出了抓壯丁的絕招，結(jié)果被 王北風(fēng)(高峰 飾)狠狠批評了一頓。

以于成山的當(dāng)兵經(jīng)歷，抓壯丁并不為錯，當(dāng)初曹根、禿嘎等都是他抓來的，所以他自認(rèn)為受了委屈，回到連隊后又鬧起了小脾氣。張英狠狠訓(xùn)了他一頓，要他好好想明白，共產(chǎn)黨的兵和國民黨的兵是不一樣的。

于成山也感到共產(chǎn)黨的軍人和國民黨的軍人不一樣，他正不自覺地改變著。既然暫時回不了45旅，他決定先在36團好好干一把，讓大家看明白，他是一個名副其實的抗戰(zhàn)英雄和優(yōu)秀軍人。

北順成立了人民政府，特務(wù)馬老三暗中勾結(jié)土匪劉殿魁，在慶祝大會上制造了一場爆炸案。幸虧于成山及時察覺，避免了群眾傷亡。在與匪徒的激烈交火中，丁柱為掩護禿嘎身負(fù)重傷，禿嘎百感交集，從心里把丁柱看作了自己的親哥哥。

于成山終于得知45旅就在大蟒河對岸，他逃跑的心思又活絡(luò)了起來。

眼看著老大哥打定主意要回45旅，曹根沒轍了，他決定成全于成山和禿嘎。利用自己的工作便利，曹根將崗哨布防圖給了于成山，但再次明確自己絕不會走，并希望于成山回去后不要掉過頭來打36團。

炮聲轟隆，45旅終于開始進攻北順了，兇猛異常的特攻隊提前潛入共軍防區(qū)，他們的目標(biāo)直指曹根的炮連陣地。