曹操(陳建斌 飾)回到長安，百官和兒子們前來迎接。曹操最寵愛曹沖，曹丕順著曹操的心意夸獎(jiǎng)弟弟聰明。這一幕讓司馬懿(倪大紅 飾)看在眼里，認(rèn)為曹丕才是曹操數(shù)子中心機(jī)最深者。回到家中，曹操得知馬騰的軍隊(duì)已經(jīng)退了，這才松了一口氣。考校完功課，曹操命司馬懿出任曹沖賓客。當(dāng)夜，曹沖被什么動(dòng)物咬了一口，很快中毒死掉。曹沖之死令曹操悲痛欲絕，程昱卻說曹沖是死于謀殺。靈堂之上，曹操果然發(fā)現(xiàn)了殺害曹沖的罪魁禍?zhǔn)?。曹操卻嚴(yán)令程昱此事到此為止，不許把真相公布。辦完喪事，曹操召見司馬懿，要他在剩下的三個(gè)兒子中挑一個(gè)相輔。司馬懿卻寧愿為曹沖服喪三年，做他的陰間賓客，曹操含淚同意。次日，司馬懿的同學(xué)吳質(zhì)前來拜訪，一語道出了他的心中塊壘——司馬懿要用三年時(shí)間來觀察等待，以確定誰最終會(huì)成為世子！此言一出，司馬懿大驚。