葉永年(劉向京 飾)挑撥李季(王偉光 飾)與十三省的關(guān)系，被小秀才(葉靜 飾)聽(tīng)見(jiàn)，耿三決定還是要保護(hù)李季，保護(hù)這支抗日力量。李季卻上當(dāng)了，立即把耿三當(dāng)成了敵人。獾子洞內(nèi)因?yàn)槿绾翁幚砣哲姺數(shù)膯?wèn)題發(fā)生了矛盾，焦淑清(趙子惠 飾)絕不允許給俘虜吃飯。北勝幫躲了起來(lái)，十三省擔(dān)心李季的行為反而會(huì)引起渡邊懷疑。耿三要求找到李季，別讓李季落在日軍手里。

渡邊要求葉永年找到李季。葉永年的手下到李季姐姐家抓走了李季的姐姐。耿三趕去，晚了一步。李季到葉府要人，被帶去見(jiàn)渡邊。渡邊勸說(shuō)李季投靠皇軍。雖然李季沒(méi)有說(shuō)出耿三的身份，但渡邊越來(lái)越相信耿三就是那個(gè)耿殿君(趙恒煊 飾)。他決定調(diào)集部隊(duì)消滅十三省，雪琴(潘藝心 飾)仍不相信耿三就是耿殿君，為此受到了渡邊的批評(píng)。

小秀才報(bào)告了日軍的動(dòng)向，十三省燒掉了獾子洞。向弟兄們的墳告別之后，十三省開(kāi)始轉(zhuǎn)入地下隱蔽行動(dòng)。困難的行進(jìn)中，焦淑清一直帶著那顆沙果樹(shù)，但她不許松野坐擔(dān)架，與小上海(遲帥 飾)不歡而散。日軍的騎兵到處追殺十三省的人，瘋狂報(bào)復(fù)與十三省有關(guān)系的村莊和百姓。

耿三要求組建自己的騎兵，并通知各省隊(duì)不要再到村莊留宿。為了救耿殿臣(孫鵬濱 飾)，耿三負(fù)傷。焦淑清忍不住哭了，耿三給她講了獾子咬死狼的故事。十三省的騎兵被日軍騎兵打敗了，十三省情緒低落，耿三找到巴托。