韓志明得知昔日救自己的小吳竟然就是黑狐突擊隊的王文淵(吳承軒 飾)大為驚訝，為了不引起一些不必要的麻煩，韓志明阻止許美珍(趙一麟 飾)向失憶的王文淵說明情況，打算先將王文淵收為自用，保護王文淵的安全。許美珍費盡心思想要恢復(fù)王文淵的記憶卻徒勞無功。吉野(鐘雷 飾)找來了大富豪劉士多出任上海維持會會長，這令韓志明許美珍大為惱火，劉士多上位，日本人就更加容易收集糧食以供前線了。許美珍主動請纓要親自擊殺劉士多，韓志明無奈同意，幾人商定趁劉士多外出參加生日宴埋伏擊殺，伏擊過程中幸好有王文淵的幫助。王文淵雖然失去以往的記憶但卻沒有忘記以往的身手，幾番周折之下順利將劉士多擊殺。吉野氣急敗壞誓要找出行兇之人！此事之后，韓志明得知日軍的一批軍用物資抵達上海，安排許美珍探查，最后確認軍用物資放置在上海亞光紡株式會社。眾人商議之后制定了搗毀軍用物資的計劃由許美珍深入虎穴安放炸藥，但在前去的時候被王文淵攔下，由他利用地下水道潛入紡織廠成功炸掉日軍的物資，最后大獲全勝。吉野對一次次破壞他計劃的一群人異常惱火，責(zé)令手下松本秀夫無論如何也要消滅敵人。