劉星(張一山 飾)穿了一條希奇古怪的自制"乞丐牛仔褲"上學，本想在同學面前炫耀，卻被幾個高年級男生"借"走了褲子，穿著褲頭狼狽回家。劉星想要回他的褲子，一次偶然的機會認識了"一笑堂"堂主黃飛鴻，黃飛鴻幫他要回了褲子。結(jié)果，劉星整個人幾乎變成了江湖人士。夏東海(高亞麟 飾)看出了其中的破綻，決定挺身而出拯救兒子。