順溜(王寶強(qiáng) 飾)和二班長(zhǎng)擔(dān)負(fù)偵察任務(wù)，遭到日軍阻擊手山本的伏擊，二班長(zhǎng)犧牲。順溜心里十分難過(guò)，發(fā)誓要找到日軍阻擊手，為二班長(zhǎng)報(bào)仇。 　　陳大雷襲擊偽軍倉(cāng)庫(kù)，將搶來(lái)的布料等物資給吳妮(馬境 飾)，為新四軍作軍裝。 　　聯(lián)合作戰(zhàn)即將拉開。陳大雷將六分區(qū)分為兩個(gè)部分，順溜被派到三連在三道灣阻擊增援偽軍。陳大雷則帶領(lǐng)主力隊(duì)伍，進(jìn)入厚岡準(zhǔn)備戰(zhàn)斗。 　　松井(馬衛(wèi)軍 飾)和坂田對(duì)吳雄飛(楊子驊 飾)在小黃莊的不戰(zhàn)，耿耿于懷，恨不能殺了吳雄飛。為了保命，吳雄飛向石原(米岡寬純 飾)將軍告密，新四軍和國(guó)民黨聯(lián)合作戰(zhàn)進(jìn)攻日軍。