云五決定連夜抄寫翡翠娃娃。采玉也已經(jīng)說服了翁泰北(劉永 飾)，并答應(yīng)幫云五抄寫翡翠娃娃上的經(jīng)文。胭脂(白靜 飾)握著封平(陳國坤 飾)臨走送她的簫，睹物思人。司馬瀟(何杜娟 飾)聞簫聲而至。司馬瀟述說了自己的身世。原來她曾經(jīng)是官宦之女。后來父親得罪了權(quán)奸被朝廷問斬，家也被抄，母親帶她投奔定親的男方家，卻被趕了出來。后來也曾行乞?yàn)樯赣H終于自殺，而幸虧有一個(gè)師傅收留了她，待她很好，如師徒，也如情人。從而養(yǎng)成了現(xiàn)在的性格。司馬瀟追問胭脂如何與郭旭(成勛 飾)和封平是如何相識(shí)的。胭脂回憶當(dāng)年在一家小賭坊與郭旭結(jié)識(shí)的經(jīng)過。當(dāng)時(shí)原是一群小混混聯(lián)合小二在胭脂的酒里下藥，想要占她的便宜。在一邊喝酒的郭旭幫了她，兩人相識(shí)，并在約好了第二日在桃林見面。郭旭和她暢飲胭脂桃花釀，并贈(zèng)詩一首：胭脂留人醉，秋水洗千愁，百歲浮生短，狂歌到白頭。胭脂便從那刻起愛上了郭旭。后來有一日，她去尋找在柳蔭深處和封平一起吹笛的郭旭，沒想到初次見面就和封平鬧了個(gè)不快。之后胭脂酒坊開張，封平更是天天捧場(chǎng)。司馬瀟答應(yīng)她，不與郭旭正面沖突，但是一定要追回翡翠娃娃。采玉聰慧過人，一日夜間己為云五解破了翡翠娃娃上的許多謎團(tuán)，可是此時(shí)天幽幫已經(jīng)兵臨城下。郭旭和封平出來迎接司馬瀟。鄧忍(賀賢威 飾)卻出來把假的翡翠娃娃丟給了司馬瀟。司馬瀟大怒。胭脂不得不恩將仇報(bào)地站到了郭旭這一邊。辛力(孫佺 飾)鐵衣等來幫助。雙方對(duì)峙起來。司馬瀟下令血洗云家莊。