武田由美(萬綺雯 飾)的未婚夫石井英明同大哥石井弘從日本來到上海，想興辦武館，宣揚日本空手道。除此之外還希望可以和由美盡釋前嫌，重新開始。武田由美由于陳真(甄子丹 飾)的關(guān)系沒有答應(yīng)他。而石井英明也想要親眼見一見這個陳真。與此同時，大師兄劉振聲(吳廷燁 飾)也為精武門拿到了武術(shù)大會的頭名。代表金虎堂出戰(zhàn)的梁蝦深受打擊，意志消沉。幸好得到蔡六金的點撥，重新振作。上海其他武館因不服日本人空手道，上門挑戰(zhàn)。