唐軍班師回京，李密見到李世民(林俊賢 飾)。李密自恃謀略功名，對李淵(周紹棟 飾)尚有傲慢之色，但與李世民一番交談后，不由驚訝心服。他私下對人說：安定禍亂的英主，將是李世民。李密的話傳到李建成(王伯昭 飾)那里，李建成嘴上說李密這是有意挑撥他們父子、兄弟之間的情意，心中對李世民不由產(chǎn)生了妒忌。李建成上奏李淵，列舉李密傲視朝廷的行為，建議父親除掉李密，李淵沒有同意。 李密始終不得重用，決定離開長安。他對李淵說，他到山東招撫舊部，讓他們跟從李淵討伐王世充，李淵答應。李建成說李密是想做天子的人，勸父親不要放虎歸山。李淵說人各有命，天子豈能想當就當？沒有采納李建成的建議。李密離開長安，與李世民告別，對李世民說，有謀略才華，未必能做君王，還要有心計和手腕。李世民笑著告訴李密：他這一輩子不做君王，只做個良臣，輔佐父親和兄長，濟世安民。李密告誡李世民：不順從天意，損人也害己。 李建成再次勸說父親追回李密，說他臨行前找過李世民，對朝廷居心叵測，不久必反。李淵派使者召李密回長安，李密擔心李淵害他，殺了使者，率領殘部欲逃往黎陽，遭唐朝軍隊伏擊身亡。