陸振華(寇振海 飾)在民國初年為東北省的司令，一天與部隊策馬在城中走過，險撞倒一民女傅文佩(徐幸 飾)，振華無視文佩已許配他人，強下聘禮翌日娶她入門當八姨太，文佩雙親對振華藐視婚姻，敢怒不敢言。一年后，振華又看上了女伶王雪琴(王琳 飾)，娶她為九姨太，文佩失寵。雪琴與文佩性格截然不同，雪琴甚懂討好振華之道。九一八事變后，振華帶同部分家眷逃難到上海?！　⌒聢笥浾?role>何書桓(古巨基 飾)及攝影記者杜飛(蘇有朋 飾)，欲采訪上海舞廳老板秦五爺(黃達亮 飾)遭拒，杜飛把握時機拍下五爺照片，五爺手下即上前追截。書桓與杜飛逃上電車，書桓情急生智將菲林交予一女學生后逃去。五爺手下終抓著二人，并將相機毀壞，杜飛痛心。書桓往找女學生，才知她是同事陸爾豪(高鑫 飾)的妹妹陸如萍(林心如 飾)，如萍將菲林交還書桓。五爺?shù)恼掌豢?，大責手下無用，卻不打算追究下去。