燕竹魏參謀攔截荒木進攻關四斤(張鐸 飾)巧安排轉敗為勝

鬼子已經到了，燕竹下令開打。中村保護著荒木下了馬，荒木命令立刻消滅襲擊自己的隊伍。鬼子架起了迫擊炮開始反攻，燕竹的隊伍傷亡慘重。這時魏參謀從望遠鏡里看到了這一幕，趁著鬼子打仗，自己正好消滅他們，于是魏參謀下令向鬼子開炮，日軍腹背受敵，傷亡過半。燕竹帶著隊伍殊死戰(zhàn)斗，泥鰍數次勸燕竹撤退，燕竹都沒有答應，依舊頑強作戰(zhàn)。

呂大鐘帶著幾個戰(zhàn)士悄悄地來到吳彪的側方，照著輕重機槍手和迫擊炮手的腦袋打，土匪們被打得一個個都嚇破了膽。吳彪吳二寶被打得抬不起頭，吳彪讓吳二寶帶人去消滅呂大鐘。中村報告荒木開炮的是國名黨的炮兵陣地，荒木命令向炮兵陣地沖鋒消滅炮兵。這時王時光擅自帶著預備隊想要從后面包抄吳彪，二連長丘厚忠一邊走一邊極力反對，但王時光一意孤行壓制丘厚忠服從自己的命令。看到無法阻攔王時光，丘厚忠只得派人去通知關四斤。

關四斤向呂大鐘靠攏，大鐘他們的子彈快打光了。這時吳二寶帶人從后面突然襲擊過來，戰(zhàn)士們轉過身反擊，關四斤和呂大鐘對王時光帶領預備隊不知去向非常氣惱。燕竹派的人終于趕到，他告訴關四斤鬼子帶著重武器已經到了，燕竹為了給新四軍拖延時間帶著人正在和鬼子血拼。關四斤看到鬼子土匪國民黨都來了，決定把他們一塊消滅掉。

湘玲沅伢子不停地在戰(zhàn)火中搶救著受傷的戰(zhàn)士。關四斤帶著呂大鐘又回到陣地，他告訴余純良(郭家銘 飾)王時光把預備隊不知道帶去哪里，自己無法按原計劃沖鋒?？吹焦碜油练撕蛧h同時和新四軍作戰(zhàn)，關四斤決定和他們拼了。關四斤命令冷珊(劉夢珂 飾)帶著傷員先撤離，三連長帶著自己的兩個班臨時組成預備隊，自己和一連沖鋒。為了掩護傷員撤退，關四斤帶著呂大鐘和戰(zhàn)士們佯裝沖鋒，吳二寶的土匪哪里是新四軍的對手，土匪們死傷無數，紛紛潰逃。關四斤命令戰(zhàn)士們撿走土匪的槍，趕快撤退。

李道余告訴吳彪后面出現(xiàn)了新四軍，吳彪帶著土匪立刻沖了過去。關四斤到處尋找二寶，湘玲看到關四斤馬上上前關心他有沒有受傷，關四斤讓她趕快去照顧傷員。二寶來了，關四斤讓他去找王時光通知他帶著預備隊立刻趕回撤營陣地。而此時王時光帶著二連已經到了吳彪的后面，二寶趕過來讓他們趕快回去支援關四斤。王時光還想包抄后路，不想吳彪的槍聲響起了，戰(zhàn)士們紛紛中彈身亡。關四斤聽見了槍聲，知道敵人在圍剿二連，趕快帶人去解救。

魏參謀帶著火炮連消滅了一半日軍，趁著鬼子沒有襲擊過來立刻撤退了?；哪旧罡袊埠献髂?，不可低估。關四斤帶著一連殺了個回馬槍，吳彪抵擋不住，這時土匪來報皇軍遭到襲擊無法支援他們，吳彪不想人財兩空命令撤退。關四斤看到二連已經撤離，命令大家趕快打掃戰(zhàn)場收繳武器，一面又惦記起燕竹的安危。泥鰍背著受傷的燕竹到了安全的地方，燕竹見隊伍已經打光了，勸泥鰍離開，泥鰍不想離開她。

獨立營里大家正悲痛地總結戰(zhàn)斗，冷珊匯報這次戰(zhàn)斗傷亡非常大，其中一連和三連傷亡最大，而二連只有幾個輕傷員。王時光把責任推給了龐濤，對自己的錯誤絕口不提。關四斤氣憤地在水壺上刻著死去的戰(zhàn)士，余純良與關四斤爭著承擔責任。呂大鐘把大家心里話講了出來，要求王時光要負全責接受處分。王時光依舊不服，余純良嚴肅地宣布王時光不服從營長命令擅自行動屬于嚴重戰(zhàn)場違紀，記大過一次，大家紛紛舉手贊成。這時馬奇(張笑君 飾)帶來了司令部的命令，讓獨立營立刻出發(fā)，關四斤讓余純良先行出發(fā)，自己留下來查看日軍沒來的原因，并繼續(xù)打擊吳彪的隊伍，余純良同意了關四斤的安排。

燕竹和泥鰍返回戰(zhàn)場，看到吳彪也死了很多土匪，決定趁機去殺吳彪，泥鰍以為燕竹是為了余純良才如此拼命，燕竹不置可否。呂大鐘帶著七個優(yōu)秀的戰(zhàn)士準備出發(fā)，王時光細心地給大家踐行，關四斤勸告王時光要和馬奇保持距離，王時光又開始滔滔不絕講起大道理，關四斤只得隨他便。這時關四斤看見了躲在后面的湘玲，知道她的想法，叫她出來跟著隊伍出發(fā)。余純良叮囑湘玲要服從紀律，聽關四斤的話，他目送戰(zhàn)士們遠去，與關四斤握手告別，相約集合地點再見。

吳二寶氣急敗壞地槍斃了幾個偷東西要逃跑的土匪。吳彪讓吳二寶趕快帶上錢財回蘇北老家。李道余不知道怎么回事，吳彪告訴李道余自己要去蘇北老家，不能在這等死，皇軍如果需要他可以把好處拿到蘇北再合作。吳彪又回頭吩咐吳二寶去殺了謝巧妹。李道余剛要走，吳彪朝他腳下開了一槍，李道余趕緊回來。吳彪問他皇軍怎么沒來支援自己，李道余告訴他是因為遭到龐濤炮火的阻攔才沒能來支援吳彪，他想用電臺給皇軍發(fā)報告訴荒木這里的情況，吳彪卻懷疑李道余告密，讓吳二寶收起了電臺，李道余只能悻悻地走了。