呂四娘(袁詠儀 飾)被云明(淳于珊珊 飾)抓走，云明向呂四娘表白了自己的愛慕之心。方世玉(吳京 飾)、卓靈(宋妍 飾)、白泰官３人尋找呂四娘，發(fā)現(xiàn)云明的兩個跟班。黃嘯俠(莫美林 飾)跑到北少林尋釁，遇到三德(晉松 飾)兩人一見如故，三德道出他對云明的疑心。兩人酒歡而散，與呂四娘擦肩而過。三德被疑偷學武功逐出山門。黃嘯俠在酒鋪遇到云明等人，約定３日后比武。