宮中太后(傅藝偉 飾)十八年前生下一女嬰，為保其在宮中地位與大學士林進貴之子調包，林夫人懷恨在心，將女嬰棄至揚州“百花樓”門前，被青樓女子金花(宋丹丹 飾)收養(yǎng)。十八年后，女嬰成人，名叫芊芊(張庭 飾)，因從小在青樓長大，沾染了許多不良習氣，但心地善良，愛打抱不平。

芊芊因詐賭，被眾賭徒追趕，險些遭打，逃跑途中巧遇假扮的“龍大俠”。芊芊在綢緞莊與揚州新任知府秦中玉(吳孟達 飾)之女采青發(fā)生爭執(zhí)，大打出手。金花得知，大罵芊芊闖大禍，去秦府見秦中玉，被門人趕回，要出門的采青遇見了曾指腹為婚的書呆子史書才(牛青峰 飾)。