楚良人計(jì)策失敗暗恨公孫麗(迪麗熱巴 飾)尉繚朝堂獻(xiàn)計(jì)深得嬴政(張彬彬 飾)歡心
韓長(zhǎng)使一死，楚良人的掉包計(jì)策失敗，只得隨機(jī)應(yīng)變。她叫來(lái)當(dāng)初收買的陸太醫(yī)，讓他向上稟報(bào)自己滑胎，陸太醫(yī)不敢應(yīng)承，楚良人以他的性命相威脅，逼著陸太醫(yī)同意與她一同合謀演戲。
嬴政在公孫麗的勸說下，帶著她一同去了南宮看望趙姬(陳依莎 飾)。此時(shí)的趙姬越發(fā)地糊涂了，每日抱著一個(gè)枕頭當(dāng)做自己已逝的孩兒，百般呵護(hù)。嬴政雖然怨恨趙姬，但見到自己的親生母親竟然淪落到這般田地，也不禁心內(nèi)難過。這時(shí)，尚儀來(lái)報(bào)，說楚良人不小心滑了一跤，胎兒保不住了，嬴政聞言大驚，連忙前往查看。楚良人假裝悲切地自責(zé)了一番，請(qǐng)求嬴政降罪，嬴政安慰了她一回便離開了。趙高稱宮內(nèi)多名后妃滑胎，也許是什么妖物作祟，提議改一改后宮的風(fēng)水，被嬴政斥責(zé)了一番，不敢再言語(yǔ)，而楚夫人(王汀 飾)則在尚儀的提醒下，將一切都懷疑到了公孫麗的頭上，對(duì)她更加懷恨在心，發(fā)誓他日一定加倍報(bào)復(fù)于她。
經(jīng)過了成蟜(蘇宥辰 飾)和燕丹的叛逃離心，如今又見太后憔悴至此，自己未出世的孩子接連出事，嬴政不禁心神不安，越發(fā)覺得孤獨(dú)，唯有公孫麗才能給他一點(diǎn)安慰，他不禁開始反省，自己是否真的太過薄情寡恩，公孫麗不知該怎樣勸解，只能默默地抱住嬴政，給他以無(wú)聲地安慰。
韓申(李泰 飾)受公孫麗之托，向嬴政請(qǐng)求出宮調(diào)查，卻未明言所為何事，嬴政起了疑心，韓申替公孫麗申辯，稱此事為大秦?zé)o害，只是怕萬(wàn)一不得善果，反讓嬴政勞心，這也是公孫麗體貼嬴政。嬴政見韓申如此維護(hù)公孫麗，心中很是不爽，他醋意熏天地質(zhì)問韓申是否為了維護(hù)公孫麗而寧愿一生不娶，韓申略一猶豫便承認(rèn)了，嬴政聽了心里更加不高興，便冷冷地讓他記著自己所說的話。
蒙武(黃梓駿 飾)奉嬴政之命廣招破趙賢才，這日，他偶得一卷兵書，夤夜進(jìn)宮請(qǐng)求嬴政觀閱，嬴政看后心下大喜，第二天早朝便召著兵書之人朝堂覲見。這人名叫尉繚，乃是魏國(guó)人，從小熟讀兵書，游走各國(guó)獻(xiàn)策，只求天下一統(tǒng)，再無(wú)戰(zhàn)亂。可是，數(shù)十年來(lái)，他的家人全都死于戰(zhàn)亂，僅剩下他孤身一人，然而天下戰(zhàn)亂依然不休，尉繚更加期盼一統(tǒng)大業(yè)早日完成。最終，他選擇了吏治嚴(yán)明，民風(fēng)淳樸的秦國(guó)。尉繚在朝堂上一番不卑不亢坦蕩激昂的策論使得嬴政聽完熱血沸騰，將他引為知音，當(dāng)時(shí)離席大贊尉繚。雖然尉繚稱自己并非為了功名而來(lái)，嬴政還是下旨使他衣食待遇與自己相同，并將其奉為國(guó)尉。趙高和李斯在一旁聽著，心里很是嫉妒，特別是尉繚提出一離間之計(jì)攻破趙國(guó)，更讓趙高暗恨在心，打算暗中對(duì)尉繚下手。
后宮也很快知道了尉繚獻(xiàn)計(jì)，以重金離間各國(guó)，而趙國(guó)首當(dāng)其沖之事，公孫麗提醒敏代可以勸說嬴政，為自己的母國(guó)從中斡旋，敏代卻拒絕了，稱自己從不參與朝堂政事。她反問公孫麗，調(diào)查韓長(zhǎng)使之死一事可有眉目。公孫麗稱自己已經(jīng)知道是誰(shuí)害死了韓長(zhǎng)使，敏代急切地開口詢問，公孫麗剛要作答，嬴政下朝后趕來(lái)，打斷了兩人的對(duì)話。嬴政將公孫麗拉到一邊詢問韓申出宮到底干什么去了，公孫麗依舊不肯明說，只說自己是為了讓他舒心，嬴政便不再追問。敏代看著兩人當(dāng)著自己的面卿卿我我，心里很不是滋味，同時(shí)對(duì)公孫麗也起了殺心。
入夜，敏代讓人傳來(lái)了李斯，想要拉攏他。李斯見到了侍立一旁的趙高，這才明白自己是敗在了誰(shuí)的手中，敏代卻花言巧語(yǔ)誘導(dǎo)了一番，將責(zé)任都推到了公孫麗頭上，勸說李斯與自己合伙，共同對(duì)付公孫麗。
韓申受命一路追至邯鄲，深夜?jié)撊胙嗟し恐?，哪知榻上之人竟?role>荊軻(劉暢 飾)，兩人打斗一番之后驚動(dòng)了燕丹等人，樊於期質(zhì)疑韓申此來(lái)意圖，燕丹和田光(姚侃 飾)再三向他解釋韓申與公孫麗傾力相幫一事，樊於期這才不再追問。韓申請(qǐng)求單獨(dú)與田光相談，燕丹點(diǎn)頭同意了。