羋月(孫儷 飾)贊嘆美人的美麗，魏美人(何杜娟 飾)欣賞羋月的坦誠(chéng)。二人以心相交，并結(jié)拜姐妹，這一幕卻恰好被羋茵(徐翠翠 飾)看見。羋茵向威后告狀，直言羋月擅自從臥房爬窗而出，不守禮數(shù)，請(qǐng)求威后加倍責(zé)罰，威后大怒。

南后被懷王冷落，在寢宮內(nèi)大發(fā)雷霆。張儀(趙立新 飾)前來探望南后，道南后之所以失寵是因?qū)m中有鬼魅侵入，而自己則有解決的妙方。南后追問其妙方，張儀故弄玄虛，不肯道破，只道這妙方尚缺一味藥引，而這藥引便是懷王本身。

黃歇(黃軒 飾)得知羋月被處罰之事，日日寢食難安，在宮中四處打聽不得羋月消息，故親自前往面見威后欲替羋月求情。黃歇極言羋月雖貪玩卻天性純良，懇求威后放過一馬。威后不但不聽黃歇之言，還怒斥黃歇干涉后宮，二人你來我往，言辭激烈。

羋茵在門外聽得威后、黃歇二人爭(zhēng)辯，并悄悄跟隨路過的侍女來到膳房。羋茵故意打聽膳房是如何向月華臺(tái)送餐食，并暗中在羋月所用餐食內(nèi)做手腳，致使羋月因中毒而生玻

南后備下厚禮前往拜見魏美人，以各種護(hù)發(fā)養(yǎng)顏之秘方巴結(jié)討好，并在懷王到來之時(shí)故意表現(xiàn)自己對(duì)魏美人的關(guān)懷備至和寬容大度，不但讓初來乍到的魏美人對(duì)自己好感倍增，更是令懷王對(duì)自己刮目相看。

羋姝(劉濤 飾)被解禁足，四處尋找羋月。一日，羋姝同往常一樣在宮中奔波，卻從失言的侍女口中偶然得知羋月被關(guān)在宮外的離宮，羋姝決定前去探望。

魏美人發(fā)現(xiàn)羋月生病，并在羋月指導(dǎo)下在園中挖得土茯苓之根以解其毒。不僅如此，魏美人還每天攜糕點(diǎn)至月華臺(tái)給羋月食用。在魏美人的幫助之下，羋月從鬼門關(guān)走出，并漸漸病愈。閑談的間隙，魏美人告知羋月南后對(duì)自己甚好，羋月不解，并奉勸魏美人多加小心。

一日，南后攜胭脂至章華臺(tái)贈(zèng)與南后，并聯(lián)合自己的侍女設(shè)計(jì)讓魏美人以為自己鼻子歪斜。南后繪聲繪色，魏美人深信不疑。南后假意熱心替魏美人出主意，教導(dǎo)魏美人在與懷王親近時(shí)以飾物、手帕遮擋鼻子，毫無心機(jī)的魏美人果然照做。