情報員小陳將老鴨對許大壯的懷疑告訴他，她感覺他是好人。董洪昌和鄭鈞分別對可疑人員進行盤問，他們相信能找出一些線索。何清云判斷趙紅旗已經(jīng)被大軍救走，他在勸金鳳要想開，但金鳳感覺那不可能，她沒心思吃飯。雷招娣有些后悔在四面山幫了趙紅旗，她感覺以后沒法再見廖少俠。

廖少俠在走之前想從柳欣梅那里得知秘密倉庫地點，他想了解和董洪昌之間的私人恩怨。董洪昌在盤問中得知張瓦匠三個去了銀鍋牛雜鋪，仔細問過之后了解了詳細情況。廖少俠見柳欣梅屋里燈亮著就過去查看，她要尋找新的店鋪，還說鄭鈞答應(yīng)她讓商行在一個星期內(nèi)開張。廖少俠利用柳欣梅對趙紅旗的感情將計就計地欺騙了她，從她那里獲取了一些情報。

董洪昌準(zhǔn)備將吳記米粉店和銀鍋牛雜鋪端去，司令員收到了董洪昌的全新作戰(zhàn)計劃，他命令鄭鈞主力團馬上做好補給工作并針對落馬山之?dāng)匙龀鲂袆臃桨?。董洪昌命柳欣梅繼續(xù)清理物資倉庫，他出門時感覺有些頭暈，他們的談話被在屋外的廖少俠聽到。趙紅旗得知前方有國民黨后準(zhǔn)備繞過去，但路程要遠一些。

鄭鈞制訂了一套詳細圍攻落馬山的計劃，董洪昌認(rèn)為敵人破壞活動肯定有敵人的內(nèi)線在他們內(nèi)部，他們都感覺趙紅旗和以前不一樣，趙紅旗的變化引起了他們的懷疑。廖少俠找葉子(寇振海 飾)(張笑君 飾)(薛佳凝 飾)(陳紫函 飾)說他已經(jīng)徹底暴露，他沒能在縣衙找到董洪昌，他讓葉子將計劃交給老鴨，還讓他們配合自己行動。

郭占山將獨立營撤退走倉庫之事說給柳欣梅，他們不知道什么情況，青順留下給獨立營，全部情況都交給董洪昌來管理。王前進命人去向獨立團報道，鄭鈞正在調(diào)動兵力進攻落馬山。廖少俠找柳欣梅說要向組織上打結(jié)婚報告，這讓她有些難以置信。郭占山找柳欣梅時見到廖少俠在那里，他讓柳欣梅帶上軍火庫的資料去主力團。柳欣梅出城后被老鴨的人綁架，軍火庫的資料落入廖少俠手中，當(dāng)她知道真相后被開槍打死。廖少俠準(zhǔn)備炸了共軍的軍火庫，他沒向老鴨匯報情況。