國軍準備實施空投人員，他們將要打入敵人內部去。金深水(王志飛 飾)在飛機上想起了女兒涓涓的死，飛入敵占區(qū)后飛機遭到炮火攻擊，他座的飛機爆炸后僥幸活了下來。

上海一群愛國青年在街上發(fā)表言論，日本人的飛機對那兒實施了轟炸，轟炸之后日本人很快地殺過了蘇州河，部分國軍仍在抵抗。學校里正在組織學生上前線搶救傷員。日本人在運輸物資的時候遇到了困難，船夫都不見了。

馮八斤讓家人回去準備收拾東西準備離開上海，他家的一些財物已存入了美國的花旗銀行，兩個日本人來到他家中，他是漕運的幫主，日本人想讓他幫他們運送槍支彈藥，但馮八斤堅決不給他們干活，他讓人通知家人盡快離開。

馮點點將要離開的消息告訴了高老師，他將一枚徽章交到了馮點點手中。馮八斤準備讓家人從日本人沒占領的水路出發(fā)，還讓家人帶上了漕幫的帖子。在走之前馮八斤對大家做了一番思想動員工作，馮點點很舍不得離開，馮八斤自己留了下來。

馮家人的船在河面上遇到了日本人，他們的船被攔住，日本人一陣槍響將全船人殺害，馮點點及時跳入水中后死里逃生，看著家人的死讓她哭了起來，日本人隨后還上船將死人又用刀子捅了幾下。日本人帶著軍隊來到馮府，開門的被殺死。

日本人沖入馮府后燒殺搶掠，馮府的抵抗顯的是不堪一擊。馮八斤的腿被槍打中，他將二虎推了出去。日本人將馮府里殺死的人都拉到了一起，馮一龍被打死，剩下活著的人被全部殺死。等馮點點回家的時候發(fā)現全府人都死了，她悲痛萬分。局長準備把抓到的共產黨的間諜槍斃了，金深水親自開的槍執(zhí)行的。