翁同龢一面派人查抄強學會，一面又在康有為被迫返回廣東時，搶在京郊見康有為一面。孫中山在日本辦起了中山學堂，宣傳共和革命思想;他用哥哥孫眉賣掉2000頭牛的錢在日本秘密購置軍火，為下一次革命做準備。

袁世凱(孫淳 飾)的小站新軍，吸引了大批當時的有為青年，清廷首批派到歐洲的留學生段祺瑞、馮國璋、王士珍等人，也加入新軍，更是如虎添翼，新軍成為清朝廷的新銳之師。新軍迅速崛起，引起了朝廷的疑心，借口查處馬三俊強奸民女案，派榮祿實地考察。

袁世凱借刀殺人，除掉了馬三俊，以示他是榮祿而非李鴻章的人;另一方面，在操練場上，他通過親自給士兵發(fā)餉，使得與榮祿一同來視察的將軍貝恩福對袁贊不絕口，雙管齊下，打消了榮祿的疑心。

慈禧放權光緒，內(nèi)務府的奴才們見風使舵，馬上開始巴結光緒寵愛的珍妃，珍妃得意忘形，光緒龍顏大怒。