公元前184年，呂雉以太皇太后身份昭告天下，少帝劉恭暴卒，立兩歲的常山王劉宏為帝，并以皇帝年幼為名，繼續(xù)臨朝執(zhí)政;沒(méi)安份多久的南越國(guó)又向西漢提出以海產(chǎn)換良馬和鐵器的要求，呂后(王姬 飾)答應(yīng)只給公馬不給母馬。接著，呂后開(kāi)始追封呂家已死去的人為王，其后又大肆冊(cè)封呂氏后人為王為爵。對(duì)她忠心耿耿愛(ài)其終生的審食其都不能對(duì)其驕縱弄權(quán)提出異議，以致兩人齟齬不快;被呂后驕寵慣了的劉長(zhǎng)大鬧長(zhǎng)樂(lè)宮，拒娶呂氏之女;瑞兒母子去世后，竇女以琴聲打動(dòng)了代王，并被立后。