夫差(胡軍 飾)賜西施(安以軒 飾)靈符，卻仍得不到西施一笑。西施求他放了范蠡(賈一平 飾)，話未說完就被拒絕。夫差決心要讓西施忘掉范蠡，為她建了館娃宮，還把她的兒時玩伴從越國接來，無奈西施仍是愁云滿面。

邗溝建成，夫差不聽伍子胥(王冰 飾)直諫要攻打齊國。伍子胥跪堵在城門，以死相求夫差不要出征，被夫差下令抬開。夫差臨走前送給西施特意采集的玄冰，希望能以自己的勝利和真心溶化西施這塊堅冰。

夫差凱旋歸來，準備放了范蠡。他讓西施做個決斷，在他與范蠡中間選擇。西施選擇留在吳國，歸國的路上，范蠡忍不住淚流滿面。

伍子胥心灰意冷，不再上朝。夫差終下狠心，派伍子胥出使齊國，欲借齊王之手殺之。公孫雄(張承 飾)修書給好友齊臣鮑熹，求其保護伍子胥。