黃飛鴻(劉家輝 飾)率領(lǐng)“寶芝林”兄弟，在十三姨(陳慧珊 飾)的協(xié)助下廣開醫(yī)館，義務(wù)為百姓看病，在緝毒運(yùn)動(dòng)中查封煙館、鏟除黑勢(shì)力、智擒非法走私外商，開創(chuàng)武館廣招門徒，發(fā)揚(yáng)中華武術(shù)，與日本惡霸校場(chǎng)比武，打消異邦氣焰，得以拯救一方百姓。在官場(chǎng)，身為民間英雄的黃飛鴻與扎方布(何中華 飾)結(jié)下了不解的怨緣，兩個(gè)人一邊廂作為情敵都想擁有十三姨的真情，另一邊廂為了家事國事一致對(duì)外，共同驅(qū)逐異邦惡霸對(duì)百姓的侵?jǐn)_，盡現(xiàn)男兒胸懷天下的氣概。多才多藝，秀外慧中的十三姨終究也是女中巾幗，她不僅化解了兩個(gè)人的怨恨，也贏得了黃飛鴻的愛，有情人終成眷屬。