淺見澤(金鵬 飾)山本宏(吳永倫 飾)偷襲未得手逃走。佐藤(徐少強(qiáng) 飾)得知陳真(陳小春 飾)仍在城中命金局長(劉交心 飾)封城搜索，千代(唐一菲 飾)則要求從東覺身上著手。東覺想陳真，皇甫一震(梁家仁 飾)覺得風(fēng)頭應(yīng)過，帶東覺進(jìn)城找陳真。與陳真約好準(zhǔn)備出城的志欣卻發(fā)現(xiàn)自己被跟蹤，靠母親才擺脫了盯梢。陳真來到約好的城門口，發(fā)現(xiàn)氣氛不對，緊急避開，與東覺皇甫一震擦肩而過，和后來趕來的方志欣(董潔 飾)也未能碰上。一震發(fā)覺氣氛不對，欲帶東覺出城已經(jīng)不行，被路遇的炳叔帶回方家。幾路人全部走叉。炳叔帶一震東覺到其他城門嘗試出城，各個門口均查守森嚴(yán)。一震靈機(jī)一動把東覺扮成女孩趁個小事端將東脈帶出城。志欣未見陳真，回家又得知東覺來過，一切亂套，十分焦急。東覺安全出城，炳叔回來告訴眾人，大家放心東覺，卻又替陳真擔(dān)心起來。陳真在路上攔了志欣，志欣大驚，看到是陳真，十分驚喜開心。皇甫一震擔(dān)心日本人找至家中，決定帶東覺轉(zhuǎn)移。剛剛收拾好行李出門去接正和一脈等玩耍的東覺，不想日本人已經(jīng)找來。幾個日本人將皇甫一震制服，壓著他去找東覺。村中河邊，一群孩子，東覺也在其中。長谷川誘惑孩子們說出哪個是東覺，一脈將長谷川一番戲弄。長谷川大怒，要警察局集合全村人到祠堂，每戶憑戶口領(lǐng)孩子，意圖以此“漏”出東覺。天下起雨，孩子們一個一個被自家父母領(lǐng)走，沒有人敢拿親生骨肉開玩笑。孩子越來越少，皇甫一震十分著急，請求大嫂輪到自家時領(lǐng)回東覺，大嫂不同意。此時，臥病在床的皇甫一驃搖著輪椅來到，告訴妻子現(xiàn)在是回報霍元甲恩情的時刻，要求領(lǐng)東覺棄一脈。祠堂里只有一脈和東覺兩個孩子，心有不安的孩子們將手拉到了一起。長谷川十分得意。