深夜里，李團長會見劉會長說自己已經(jīng)初步取得了龜田(呂清超 飾)大佐的信任，但是小笠原和小林君卻不信任自己。劉會長對李團長說讓他弄清楚敵人運糧食的路線，自己通知游擊隊劫走糧食。

龜田讓小林負責押送糧食，小林要小笠原協(xié)助自己，于是龜田大佐就讓李團長把守平壩鎮(zhèn)。

方隊長(滕愛弦 飾)得知小鬼子明天下午三點運糧，于是準備聯(lián)合自衛(wèi)隊楊隊長配合游擊隊一起劫持糧食。游擊隊事先埋伏在小鬼子的必經(jīng)之路上，等待著小鬼子的到來。小鬼子開著三輛卡車過來，但是游擊隊推測出來其中兩輛是小鬼子的支援兵，但是經(jīng)過自己的仔細觀察，石二龍(樊少皇 飾)看出只有第三輛車開的很吃力，糧食一定在第三輛車上，于是通知方隊長不要對第兩輛車開槍。第二輛車經(jīng)過的時候一伙不明身份的人開了槍，游擊隊也被迫參加了戰(zhàn)斗。

石二龍和方隊長都在疑惑首先開槍的是楊隊長，但是楊隊長解釋說自己沒有破壞計劃，黑風山的人開著小鬼子的運糧車上山了。于是大家就決定調(diào)查一下他們中間是不是有黑風山的人，不然他們怎么知道運糧計劃。

小林和小笠原來到現(xiàn)場之后發(fā)現(xiàn)糧車已經(jīng)被劫持。小林君向龜田匯報了情況，龜田生氣的不行。小林說自己在現(xiàn)場找到一個沒有死的人，向他調(diào)查就知道糧食的下落了。

游擊隊的人研究說黑風山的人兵強馬壯，要是能爭取他們一起打鬼子就太好了，可是他們根本就不會答應的。石二龍就請求方隊長答應自己去黑風山找黑狼(魏春光 飾)要回糧食，就算要不回糧食也盡力勸說他們參加游擊隊。

石二龍帶著兄弟們一起上山找黑狼，他們赤手空拳贏得了黑狼的初步信任，黑狼的妹妹白狐就出主意要試試他們的本事。石二龍上了山，被告知要通過考驗之后才能見到黑狼。經(jīng)過重重考驗，石二龍終于贏得了黑狼的贊賞，黑狼要請石二龍一起上山喝酒。黑狼說自己賞識有本事的人，讓石二龍呆在黑風山。石二龍問黑狼說昨天黑風山是不是劫持了小鬼子的糧食，還說他們劫持糧車的時候，自己的人也在場，沒想到被他們捷足先登了。石二龍說自己并不想要跟黑風山結(jié)仇，還說糧食落在他們手里，總比落在鬼子手里好，但是那天黑風山贏得并不光彩。石二龍最后說出自己的初衷說，現(xiàn)在小鬼子生靈涂炭，是個中國人就跟著自己一起去打鬼子。白狐要跟石二龍打賭說要是石二龍贏了自己就跟著他去抗日，石二龍不怕死，白狐說自己欣賞他，但是黑狼卻并沒有要下山的意向，最終放石二龍他們下了山。

看著石二龍下山的身影黑狼對白狐說要是石二龍能留在黑風山就要好了。

從搶糧現(xiàn)場劫回來的人醒了，小笠原和小林君味威脅他說出自己的身份。經(jīng)受不住日本人的折磨和誘惑，傷者說自己是黑風山的人，還說他們的糧食已經(jīng)被黑風山的人全部劫回黑風山了，還說自己聽白狐說看車輪和跑動的樣子就知道糧食在第三輛車上，還說黑風山從來都沒有跟游擊隊摻乎過，白狐故意開火攪亂了游擊隊的計劃。小林君心狠手辣使得傷員傷痛至死。小林君請求龜田大佐搶回糧食。

半路上，石二龍看見小鬼子正要往黑風山的方向有所行動，就猜測他們想要對黑風山動手，不愿袖手旁觀的他跑到黑風山把這件事告訴了黑狼。