李靖(霍建華 飾)告訴平陽自己已有妻室。平陽恢復女兒裝，希望打動李靖。虬髯客(于榮光 飾)回到瓦崗寨。大寨主瞿讓欲將位置傳給虬髯客。虬髯客見到妻子花夫人(司光敏 飾)，心存愧疚。平陽公主(姚采穎 飾)身著嬌艷女裝出現(xiàn)，父兄均感驚訝。

平陽言自己已經(jīng)有了意中人。李世民(李俊鋒 飾)見雙眼復明的紅拂(舒淇 飾)，心動。平陽命人冒充李靖，騙紅拂離開。陰世師(張春仲 飾)告訴楊素(鄭則仕 飾)戰(zhàn)奴是沒有生育能力的。平陽施計留住李靖。一個小細節(jié)，讓李靖和紅拂知道彼此都活著。