一群漁民將供銷社圍的水泄不通，地痞們驚恐萬分。王大凱順利混進了漁民之中，待劉志山等人趕來，王大凱跟著李大棚已經(jīng)離開了供銷社。劉三嫂(溫崢嶸 飾)送走漁民，便帶著鐵蛋趕去遲家赴宴，受到羞辱的劉志山只好將氣撒到了地痞身上，帶著三吊眼(李先亮 飾)和李歪嘴回到了小白鞋(林靜 飾)家。劉三嫂和王矬子在席間一唱一和，酒過三巡，王矬子趁機偷取了麻子的鑰匙。另一頭的葉洪山(張明健 飾)等人則趁夜殺死海匪換了衣服，偷偷潛到遲家附近。受了氣的二刁蛋找遲龍章(呂涼 飾)替自己出頭，麻子義憤填膺帶著二刁蛋去找劉志山，在小白鞋家門口被鐵蛋的地雷炸死了。遲龍章得知麻子被劉志山炸死，帶眾人前往小白鞋家，劉三嫂趁機和葉洪山里應外合，順利救出了王四江(梁家仁 飾)等人，不料逃跑之際被秘密遣返的李祖忠阻撓，葉洪山受傷，王大凱帶領眾人撤退，王矬子在掩護中犧牲。劉志山依舊咬著劉三嫂不放，麻子的死加上劉三嫂的訴苦，遲龍章大怒，欲將劉志山處死，張排長見大事不妙急忙推走劉志山，劉三嫂賭氣離開，卻被遲龍章執(zhí)意護送，而此時鐵蛋將受傷的葉洪山帶回了家。