呂不韋(高明 飾)勸說太后一起去雍城給秦王冠禮，卻被嫪毐(一真 飾)扣作人質(zhì)。嫪毐私下找到公子嬴成，要他參予叛亂，嬴成表示將嚴守中立。太后趙姬(宋佳 飾)私下釋放呂不韋，自己卻陪嫪毐留下來。嫪毐得到太后印璽，發(fā)兵占領(lǐng)王宮并攻打雍城祖廟，秦王在叛軍攻城的吶喊聲里鄭重地從呂不韋手中接過象征王權(quán)的寶劍，完成了自己的加冠大典。　　敏代(張靜初 飾)王妃在叛軍追捕中生下王子扶蘇(譚濤 飾)，把他委托給黎姜(許還幻 飾)后，投城自盡。秦王揮師殺回咸陽，公子嬴成將逆首嫪毐獻于王前。秦王沖入后宮，痛斥母后趙姬，并當面將趙姬與嫪毐的一對幼子撲殺。趙姬被秦王放逐，呂不韋傷感地趕來送別，趙姬卻已經(jīng)不認得他了。秦王將王子扶蘇交與黎姜撫養(yǎng)，并要她接受王妃的稱號，黎姜只接受了前者。