大唐王朝剛剛建立的第九個年頭，秦王李世民(唐國強 飾)與太子建成爭奪皇位繼承權的斗爭亦然到了白熱化的程度。這天晚上，太子建成的寵妃玳姬(張彤 飾)正在請宮廷畫家閻立本(韓振華 飾)為她畫像，卻被太子傳去陪侍秦王李世民喝酒。太子建成以齊王守邊為名調集秦王兵馬、為齊王餞行的名義請李世民赴宴，企圖乘機除掉李世民。

此時，太子建成的謀士魏征已在城外挖好土坑等著埋葬李世民。李世民有備而來，揭露、痛斥了太子建成和齊王元吉的陰謀。太子建成仍不死心，竟然利用自己的寵妃玳姬和李世民的曖昧關系，誘李世民飲下了毒酒。李世民險些喪命，遂痛下決心殺死太子建成和齊王元吉。李世民找到為太子建成鎮(zhèn)守玄武門的宗將軍，誘逼宗將軍在玄武門策應。

這一幕恰好被宗將軍六歲的小兒子辯機(聶遠 飾)無意中看到。李世民成功發(fā)動了玄武門之變，除掉了太子建成和齊王元吉，身上血跡未干便直趨東宮向玳姬表明心跡，希望得到玳姬的諒解，更希望得到玳姬的身體和芳心。稟性剛烈的玳姬本想殺身做個烈婦，在李世民的百般辯解和蠱惑下，玳姬以不殺太子建成五子為條件，順從了李世民。