楊振武(安澤豪 飾)與芙蓉花達成協(xié)議，如果二郎山投誠，他們就與解放軍一起夾擊崔二道。白冰冰從重慶回來直接到了二郎山，葉龍(何冰 飾)不在，白冰冰拿出了國軍給葉龍的委任狀，勸葉彪(郭常輝 飾)、葉豹加入國軍投靠祁杰三(計春華 飾)。葉家兩兄弟接到了楊振武團長的指示，借機答應了白冰冰。白冰冰找到祁杰三告知自己和葉龍的關系以及國防部重建七十三團的決定，還給祁杰三帶來了丁大爺的書信，祁杰三同意接收葉彪、葉豹二人加入丁家軍。芙蓉花得知二郎山投靠了丁家軍，一時拿不定主意投靠哪一方,只好以抓鬮決定，但鄭勝西作了手腳，最后決定也投靠丁家軍。芙蓉花看到這個結果心事重重。攻打烏鴉洞的戰(zhàn)斗打響。楊振武與雷嘯天率部分兩路進攻，獨立團經過黑風寨去烏鴉洞，祁杰三早就收到消息作了準備。獨立團連夜趕到虎尾溝，中了丁家軍的埋伏，雷嘯天這一路幸得葉家兄弟的暗中幫助得以撤退。葉彪為避免祈杰三懷疑，故意打傷了自己。　　楊振武一路奮力穿越虎尾溝，遭到祁杰三手下的伏擊。雷嘯天增援楊振武，解放軍損失了不少的兵力只能撤退。就在獨立團往江口縣撤離的途中，遇到了埋伏在虎尾溝的崔二道的攻擊，轉向虎嘴崖突圍，不想又遭到黑風寨的人埋伏。小玫發(fā)現(xiàn)自己的姐姐騙了自己，要找芙蓉花理論，芙蓉花看到小玫后下令所有的人都不許開槍，解放軍在虎嘴崖突圍成功。黑風寨在此次戰(zhàn)斗中同時得罪了解放軍和祁杰三?；⑽矞弦粦?zhàn)，由于低估了祁杰三等土匪的實力，解放軍獨立團損失了幾百人，師黨委研究決定，免去楊振武獨立團團長的職務，暫由政委陳曉慧(王乙竹 飾)擔任代理團長。楊振武因為死傷了那么多戰(zhàn)士情緒低落。