臺兒莊大戰(zhàn)結(jié)束以后，國民黨軍隊撤出山東，八路軍化整為零，日軍大隊長竹林(山崎敬一 飾)在漢奸辮子爺卜敬齋帶領(lǐng)下，偷襲八路兵工廠，戰(zhàn)斗慘烈，八路軍首長郭春林在戰(zhàn)斗中身負(fù)重傷，無奈下令炸毀兵工廠，其妻陳若水(周艷泓 飾)在戰(zhàn)場上產(chǎn)下一女，被日軍打暈俘虜。為救出陳若水和她的女兒，摘星手左北泉(丁軍 飾)接受了任務(wù)?！　∪毡拒婈犨M(jìn)入縣城，竹林召集日偽軍官，宣布占領(lǐng)沂水全境，并在城里設(shè)立紅部，鈴木帶人駐扎葛莊，佐藤駐扎王莊，三處互相支援呼應(yīng)。陳若水被敵人嚴(yán)刑逼供，偽軍伙夫田小德(尚大慶 飾)目睹陳若水寧死不屈，非常敬佩。　　卜仙元抱怨他爹不該帶著日本人打八路。卜敬齋的二兒子卜藍(lán)珠(褚峰 飾)卻向日軍秘密告發(fā)了縣警察大隊秘密駐扎地，警察大隊隊員全部遭到殺害，老百姓也被殺害一百多口。方同山(張山 飾)獨自逃脫，發(fā)誓要為弟兄們和老百姓報仇。　　左北泉未婚妻桑桑(寧丹琳 飾)化裝成女看守在田小德的協(xié)助下進(jìn)入日軍牢房，救出小孩，陳若水壯烈犧牲?！　∫宰蟊比獮楹诵牡囊恢Т柦新槿傅亩虡尠?，和敵人展開了麻雀戰(zhàn)。受條件所限，左北泉手下只有兩個人李淞和長腿子(王靖 飾)。李淞為報仇私自行動被辮子爺活捉，慘遭殺害，其妹女扮男裝化名黑小子(邢燕子 飾)替兄報仇，卻給父母帶來殺身之禍。左北泉和長腿子出發(fā)去懲處辮子爺，中途被鬼臉貨郎(郭濤 飾)劫道，左北泉略施小計，將其制服?！　∽蟊比㈤L腿子等人使計將辮子爺處決，卜藍(lán)珠出動人馬攔截，左北泉等人逃脫。代號叫麻雀劇照　　卜仙元來到辮子爺被吊死的現(xiàn)場，非常生氣。日本特務(wù)春花(周毅 飾)趁機(jī)向卜仙元勸降，卜仙元終于認(rèn)可，投奔了日軍?！　√镄〉律沃嘘犻L，隨鈴木一起來到葛莊。左北泉等人路遇日偽軍追擊方同山，大家拼命解救，方同山化險為夷。方同山介紹煙綹子(范雷 飾)作為麻雀隊員。他們決定一起偵察葛莊，伺機(jī)行動，打擊日偽軍。煙綹子的老婆秋桂被日軍侮辱殺害，煙綹子誓死報殺妻之恨。