秦川(張丹峰 飾)看到胡瑞林那封信的落款是三水縣，他當即決定奇襲三水縣，活捉胡瑞林，來一個釜底抽薪，華銘覺得太危險，秦川不想坐以待斃，華銘權衡再三，只好答應他的請求，馬德彪主動請纓陪秦川一起去。

二蛤蟆等人被捆在碉樓的廚房，他聽說看守的人去支援前線了，就偷偷解開繩索逃走了。秦川和馬德彪換了國軍的軍服，夏丹(江鎧同 飾)誤以為他要投降，秦川說明緣由，夏丹想和他一起執(zhí)行任務，秦川不同意，夏丹叮囑他活著回來，也要把秦嶺(傅程鵬 飾)活著帶回來。

二蛤蟆來見秦大榜，秦大榜懷疑他和秦川合伙炸碉樓，舉槍就要殺死二蛤蟆，秦嶺替他求情，秦川大學學的是工科，很容易就能找到碉樓薄弱環(huán)節(jié)。秦川和馬德彪打暈看守馬廄的人，偷了兩匹馬趕往三水縣城。

秦川特意讓馬德彪把他五花大綁，他主動來三水縣北門城樓下找胡瑞林投誠，胡瑞林下令把秦川放進來，秦川讓胡瑞林幫他解開繩索，秦川趁其不備把胡瑞林推下城樓，馬德彪等人把胡瑞林接住，國軍把槍口對準青川和馬德彪，馬德彪全身綁滿了炸藥，他們只好放下武器。

秦嶺一直到早上十點，也沒有等到秦川來投誠，他下令對紅軍的第三道防線展開猛烈轟炸，華銘號召戰(zhàn)士們和敵人死磕到底。

秦嶺下令全線出擊，華銘讓戰(zhàn)士們交替掩護，退守到第二道防線。劉三喜向秦瀚璋匯報，秦嶺已經帶隊占領了第一道防線，秦瀚璋迫不及待回家拿藥箱去救紅軍戰(zhàn)士，夏丹和他一起回家。

就在這時，秦大榜帶來胡瑞林的親筆信，讓秦嶺停止進攻，秦嶺想把紅軍斬草除根，秦大榜讓他好好看看胡瑞林的信，他才知道秦川活捉了胡瑞林，胡瑞林命令他馳援三水縣，秦嶺考慮再三，只好下令撤退。

華銘看到秦嶺國軍全面撤退，知道秦川任務完成了，他按照事先約定，帶兌取前往碾子山和秦川匯合。秦嶺快馬加鞭趕往三水縣城，逼秦川馬上把胡瑞林放了，胡瑞林命令秦嶺撤兵，秦嶺諷刺秦川帶了一群農民打仗，秦川覺得農民一旦有了地，就會不顧一切保護保護的土地，變成一支不可戰(zhàn)勝的隊伍，秦嶺勢必會以失敗而告終，秦嶺和秦川徹底斷絕關系，下令全線撤兵。

胡瑞林被釋放，他立刻翻臉，命令秦嶺去追殺秦川，秦嶺埋怨他言而無信，胡瑞林當場把他免職，讓秦大榜帶兵去追殺秦川他們，華銘帶領紅軍及時趕來增援，可是他們的子彈不夠，遠處傳來嘹亮的軍號聲，賓潔帶著紅軍大部隊來增援，把民團和國軍殺傷殆盡，秦大榜見狀，嚇得趕忙逃走了。

秦川，華銘和賓潔匯合，賓潔宣布了上級的任命，任命秦川為雁城獨立團團長，賓潔親手把紅軍的軍旗交給秦川。賓潔來接鄉(xiāng)親們回家，秦瀚璋迫不及待想知道秦嶺的情況，得知他還活著，秦瀚璋才放下心來。

劉三喜主動要求當紅軍，村里的年輕人都踴躍報名參加紅軍，秦川讓他們幫忙把紅軍戰(zhàn)士安葬，秦瀚璋愿意給每個犧牲的紅軍戰(zhàn)士一丈白布。胡瑞林傷了兩根肋骨住院治療，秦大榜來病房外守著，他的民團被消滅，錢和地都被沒收，他一無所有，急得捶胸頓足。

雁城地區(qū)蘇維埃政權很快建立，華銘帶著紅軍給百姓們分田地。二蛤蟆來醫(yī)院看胡瑞林，舉報了秦大榜在碉樓藏著大洋和賬本，胡瑞林派他回金鼓鎮(zhèn)做臥底，爭取獲得他們的信任，然后阻止紅軍的赤化運動。二蛤蟆回金谷鎮(zhèn)投靠紅軍，要戴罪立功，他帶華銘去繳獲秦大榜的賬本和銀元。