黑仔花光身上所有的錢，買了安娜(賈青 飾)最喜歡的巧克力，到教堂找安娜。他正好遇上安娜和老同學葉明(Ivan 飾)在鋼琴前四手聯(lián)彈。黑仔悵然，留下巧克力，默默離去。日軍對香港外圍的進攻開始。松本在漢奸鮑魚強的指引下，通過西貢土匪頭子李觀姐部下的情報，繞到英守軍陣地后，突襲得手。松本用鮑魚強的反埋伏計策，用空虛的軍械庫做誘餌，釣來了黑仔率領的奇襲隊。千鈞一發(fā)之計，負責外圍接應的老戴果斷行險招，引爆軍械庫，掩護黑仔一行人突圍逃走。黑仔等人巧妙利用英軍逃兵的信息，潛入日占啟德機場，未放一槍一彈，從啟德機場內(nèi)獲取了大量自動武器，補充了急缺裝備的游擊隊。

黑仔回到游擊隊，接到了潛入香港營救文化人士的任務。要想打通這條關鍵的營救交通線，必須經(jīng)過土匪遍地的西貢。黑仔決定帶人消滅掉無惡不作的西貢土匪頭子李觀姐。于此同時，從游擊隊孤身離開的麥劍鋒(葉項明 飾)，流落香港街頭，饑腸轆轆無家可歸。他暈倒在大街上。被善良的妓女白露所救。同是天涯淪落人的相惜之情，使得劍鋒和白露之間迸發(fā)出了愛情的火焰。正所謂冤家路窄，被游擊隊攆出來的貓哥恰好在李觀姐的賭場鬧事。貓哥耍橫，向李觀姐索要兩萬元賠償。反被狠毒李觀姐剁掉了小拇指。貓哥和劉黑仔(王雷 飾)再一次面對共同的敵人。