日本人成立“中日友好文化會”，有意制作一些宣傳軍國主義的電影。當(dāng)時「天下」在影壇的影響力最大，會長久保昌士想找顧桑落(姚卓君 飾)洽談合作的事。顧延枚(張翰 飾)和顧若下(譚凱 飾)知道桑落痛恨日本人，不想大哥冒險，便瞞著大哥與久保昌士見面，想代大哥婉拒邀請?？准业漠a(chǎn)業(yè)擴展到香港，孔令捷(劉長德 飾)來港，剛好看見顧延枚和顧若下與日本人見面，認(rèn)定顧家兄弟與日本人勾結(jié)。令捷將若下，延枚與日本人見面的事告訴王靜(郭子千 飾)，王靜疑慮。顧延枚和顧若下瞞著大哥開拍《胭脂美人》，梅燕故意將《胭脂美人》的劇本放在家里，她知道顧桑落一定會看，而他只要看了，就一定會喜歡。顧家兄弟會見日本人的消息不脛而走，民眾紛紛來到片廠門口聲討「天下」，罵顧家兄弟是漢奸賣國賊，眾人震驚。