郭松齡(黃品沅 飾)給 張學良(文章 飾)講到東三省的地大物博、資源豐富和鐵路發(fā)達，不過卻只有那條京奉鐵路才能勉強稱得上是自己的，告訴他誰掌握鐵路誰就掌握財富和未來的道理。 張作霖(李雪健 飾)回來，很滿意郭松齡對張學良的循循善誘，告訴喜順(陳良 飾)將郭松齡放到教導營任教員。

菊池武夫(矢野浩二 飾)來訪，張作霖詢問他這個私人顧問日本人對奉天的看法，菊池武夫暗示他誰掌握了武裝誰就是實際的控制者，日本人希望那個能顧忌到己方實際利益的人勝出。這時，下屬來報，陸軍總長官段祺瑞來電，駁回張作霖擴編騎兵連的報告，張作霖讓他回電表達自己的不滿。

湯玉麟曾經向張作霖申請三十萬的經費，卻被張學良在上面寫了一個“準”字，湯玉麟要不來款子找張作霖鬧騰，張作霖一看就知道是張學良寫的，他笑罵兒子字寫得比自己還好。

光陰荏苒，一晃到了一九一六年，當年帶著一群臭小子上房揭瓦的張學良長成一個瀟瀟灑灑的大小伙，跟著鐵路工程師——美國人伊雅閣學會了開車、打網球，兩人常常廝混在一起。

馮德麟(楊新鳴 飾)和張作霖對奉天的權利之爭終于塵埃落定，大總統(tǒng)頒布了策令——任命張作霖為奉天督軍省長，各方反應不一，馮德麟蠢蠢欲動，一干擁護張作霖的兄弟如臨大敵。為對抗馮德麟，張作霖將女兒張首芳許配給北京講武堂堂長鮑貴卿之子，張首芳不在乎為父親的野心鋪路，卻告訴張學良沒有五十萬嫁妝休想讓自己出門子。

馮德麟忍不住在把兄弟們的牌局上捅破了窗戶紙，表達了自己對大總統(tǒng)任命的不滿，馬龍?zhí)痘盍艘煌ㄏ∧嗪?，拿出了大總統(tǒng)另一條策令——任命馮德麟為奉天副督軍，協理奉天政務，馮德麟無奈低頭認輸，卻要成立幫辦公署和張作霖搞平等，張作霖心里憋屈卻不好駁回。張作霖思慮再三，想讓信任的張作相接替二十七師師長。馮德麟舉薦自己人張厚景擔任財政廳廳長，而此時日本人有意架空奉票，奉天財政岌岌可危，張作霖覺得馮德麟格局太小，財政廳廳長和警務處處長必須在全省尋找能人擔任，他有意重用袁金鎧口中所說的奉天最好的人才王永江(趙成順 飾)。

張首芳的吉日選定，全家人開始忙活，表嫂過來幫忙，長成大小伙的張學良看見依舊妖嬈有致風情萬種的表嫂不禁臉熱起來。