家里，心根開玩笑向曼莉求婚反被拒絕，得知心根不愿拖累九月，曼莉勸他要懂得珍惜，正當兩人閑聊時九月前來，無臉見九月的心根悄悄躲藏，知曉心根的想法，曼莉謊稱他不在，聞言，九月欲離開時，卻聽到曼莉提醒她，不要再糾纏心根，豈料，九月卻堅定表示，她會對心根不離不棄。

　　理發(fā)店，胖姨和鄰居聊天，聽到她夸贊女兒嫁給了富商，鄰居冷笑直言曼莉，只是富商的小三而已，生氣別人詆毀女兒，胖嫂和鄰居吵架，卻見曼莉提著行李回來。家里，曼莉和母親聊天，猜測這段時間，是心美在照顧母親，曼莉直言她還會離開這里，只因她要和富商結婚，看著女兒拿出了鉆戒，胖嫂不疑有他。

　　隨后，胖姨告訴女兒，他的父親已經再婚，這些年孤單的自己，一直是有小滑稽叔叔的陪伴，理解母親的想法，曼莉表示會尊重母親的選擇。晚上，胖姨欲留女兒在家休息，卻見她執(zhí)意要住賓館，聞言，小滑稽叔叔送她離開。

　　路上，見曼莉要抽煙，小滑稽叔叔好言制止，得知胖嫂決定和自己結婚，小滑稽叔叔很是開心，并小心詢問曼莉的看法，知曉他會對母親很好，曼莉提醒他，要向母親求婚。次日，小滑稽叔叔送點心給胖姨，見她一口吃完，小滑稽叔叔直言，他將戒指藏在點心里，卻見胖嫂已將戒指戴在手上，得知這是曼莉出的主意，胖嫂很是感動。

　　家里，胖姨和小滑稽叔叔結婚，鄰居們都趕來祝賀，曼莉也高興為母親化妝，想到自己還有孝順的女兒，胖姨高興和女兒擁抱，后悔這些年干涉母親的感情，曼莉很是自責，并希望母親要幸福。弄堂，老虎灶爺爺(牛犇 飾)趕來，祝賀兩人結婚，在心生的提醒下，小滑稽叔叔背起了胖姨，豈料，阿昌卻接住了胖姨的捧花，在鄰居們真誠的祝福下，大家齊聚一起合影留念。

　　晚上，心美和曼莉聊天，并將她要去廣州的事情說出，卻聽到心美囑咐她，不要不辭而別。辦公室，阿昌將找到的頂針，給了白先國，只盼他能親手交給心美，而自己也即將離開此地，到寧波工作，希望他能給心美幸福，好奇阿昌對心美的感情，白先國詢問他愛了心美多久，卻聽到阿昌直言，只要心美幸福，他便會幸福，為了讓白先國了解心美，阿昌建議他要多關心，和尊重心美的想法。

　　這邊，白先國將頂針還給心美，考慮到心美的夢想，白先國直言他會在家里，為心美準備一間工作室，這樣便可以工作家庭兩不誤，只盼心美能在月底，和自己回香港結婚。車站，阿昌送曼莉離開，卻見心美著急跑來，不待她說話，曼莉直言那晚，她和阿昌是清白的，希望心美能遵從內心做出選擇，擔心弟弟在深圳的情況，心美囑咐曼莉要照顧心根，卻聽到玩具廠面臨倒閉，不愿心美擔心，曼莉相信心根，定會渡過難關。

　　裁縫鋪，心美詢問心生，家里近來是否有事，只因她察覺母親和哥哥，都有點怪，見哥哥執(zhí)意隱瞞，此舉更證實了她的判斷，在她的再三追問下，心生只得說出實情，而他和招娣也是，為了母親在演戲而已，得知母親竟然得了腫瘤，心美掩面哭泣。

　　廚房，心美來看望母親，見母親強忍著疼痛，心美難過的握著母親的手，卻聽到母親安慰她，一切都會過去，了解心根的性格，母親囑咐心美要隱瞞此事，不愿母親如此悲觀，心美勸她要好好活著。辦公室，白先國意外接到了，心根的電話，聽到他竟然要找自己，白先國很是詫異。

　　家里，擔心心根在外惦念自己，母親囑咐心生要保密。這邊，心美拿著設計圖來找白先國，卻意外得知他要去深圳見弟弟。公司，心根興奮的向白先國，匯報玩具廠的情況，只盼他能投資，豈料，小心謹慎的白先國，卻提出要看廠房，一旁的大頭趕忙陪同左右。

　　晚上，聽到母親止不住的咳嗽，心生和招娣、心美三人前來照顧，見他們爭著要照顧自己，母親很是欣慰，但此時的她更思念，遠在他鄉(xiāng)的心根，擔心心根會犯錯，母親囑咐心生要原諒弟弟，卻聽到心生夸贊心根優(yōu)秀，想到他一人經營玩具廠，心生也為弟弟感到驕傲。

　　次日，苗家父母前來看望杜母(陳瑾 飾)，并斥責招娣不懂事，聞言，杜母夸贊招娣善良，知曉兩人的感情生變，杜母數落心生過分，希望兩人能踏踏實實過日子，不要為了自己演戲，知曉母親知道了內情，招娣借機離開。這邊，心生懇求招娣不要離婚，此時的他才明白招娣為何如此，見他將手表修好，招娣憤恨斥責心生，不該耽誤她這么多年，而將就的婚姻，已經讓她很累，如今的她沒有力氣，再去愛一個人，希望心生能放手。