杜明海(劉歡 飾)死后，肖若云(端木崇慧 飾)消沉痛苦地整日以淚洗面借酒消愁，東方靖琪(張鈞甯 飾)找到她和她推心置腹地談心，談她們倆都深愛的那個男人杜明海。兩人抱頭痛哭同病相憐冰釋前嫌。

不久東方靖琪將肖若云帶到一家茶樓，她讓肖若云做茶樓大掌柜。肖若云不解，東方靖琪告訴她，杜明海過去有個愿望就是開一間大茶樓，她要幫他辦到。肖若云感激地看著東方靖琪。

很快便到了1940年，日軍大肆侵華，這一年暨陽也岌岌可危。這天一幫從前線下來的國軍殘兵敗將進(jìn)入暨陽城，為首的是一個姓吳的排長，他瘸著腿突然看到惠民醫(yī)院，他驚喜地沖進(jìn)醫(yī)院。吳排長推搡開看病的百姓，叫囂著讓陳醫(yī)生為自己治腿。

陳醫(yī)生為難地告訴他，因為打仗醫(yī)院麻藥運不進(jìn)來，無法為他手術(shù)。吳排長怒火中燒，指使手下的士兵搶劫醫(yī)院錢財。這時東方靖琪得到通知趕到，她提出用針灸為他止痛然后給他傷腿做手術(shù)。東方靖琪嚴(yán)肅地告訴他，他的腿必須馬上手術(shù)，不然有性命之憂。東方靖琪和陳醫(yī)生配合最終為吳排長做了手術(shù)，吳排長對東方靖琪感激涕零。

肖若云的茶樓精心準(zhǔn)備了烤鴨和燒酒，他們決定去犒勞守衛(wèi)暨陽城的馬致遠(yuǎn)(郭緯 飾)隊伍。原來暨陽城岌岌可危之時，馬致遠(yuǎn)求助縣長想同仇敵愾，誰知縣長貪生怕死早就逃之夭夭。馬致遠(yuǎn)臨危受命擔(dān)當(dāng)起守衛(wèi)全城的重任。他們接到命令，死守暨陽城三日，等候二零六團(tuán)援軍的到來。

就在東方靖琪把孤兒院準(zhǔn)備的饅頭帶到茶樓門口，計劃將所有食物帶到城樓犒勞守城將士時，一幫從前線逃回來的國軍殘兵敗將哄搶他們準(zhǔn)備的饅頭。吳排長正好趕到，他怒斥這幫士兵。東方靖琪大義凜然慷慨激昂地勸說這幫士兵，國難當(dāng)頭當(dāng)盡軍人保家衛(wèi)國的責(zé)任。眾將士被說得熱血沸騰，紛紛表示愿同仇敵愾眾志成城地守衛(wèi)暨陽城。很快他們便加入到馬致遠(yuǎn)的守城隊伍里。

東方靖琪也沒有閑著，她帶著惠民醫(yī)院的醫(yī)生護(hù)士在城門口附近建了一個臨時救護(hù)站，用于救護(hù)作戰(zhàn)中受傷的戰(zhàn)士。她還動員大家拿出家里的舊衣服做成繃帶。很快萬事俱備，他們只等著日軍進(jìn)入馬致遠(yuǎn)隊伍的埋伏圈。

不久他們遠(yuǎn)遠(yuǎn)看到大量日軍扛著重型武器和彈藥如蝗蟲壓境般烏央央地過來，所有人進(jìn)入一級戰(zhàn)備。