渡邊(舒耀瑄 飾)根據(jù)戰(zhàn)場上遺留的手榴彈殘片意識到游擊隊有了能夠自給生產(chǎn)武器的兵工廠，隨即開展計劃聯(lián)合日本陸軍進行對游擊隊兵工廠的軍事打擊。狡猾的渡邊命令佐田(李振宇 飾)帶領(lǐng)一支特遣隊換上游擊隊的服裝前去打探消息，佐田等人深入游擊隊所在腹地。在掌握游擊隊兵工廠確切位置后，與外圍掃蕩的日本陸軍一同對游擊隊所在地發(fā)起猛攻。游擊隊火力不足只能選擇撤退，政委帶領(lǐng)戰(zhàn)士與敵軍交火的同時，命令刺梅小隊轉(zhuǎn)移孫教授逃離戰(zhàn)場。狡猾的佐田早有準備，他埋伏于半路用狙擊步槍擊斃了孫教授。當(dāng)游擊隊大部隊趕來一切為時已晚。孫教授生前委托游擊隊派同志去上海接回自己海外留學(xué)歸來的學(xué)生共同建設(shè)游擊隊兵工廠。政委隨即向陸玫(趙子惠 飾)下達再次潛入上海與地下黨員老陳接頭的任務(wù)。刺梅小隊潛回上海卻晚了一步，在碼頭陸玫等人眼睜睜看著76號特務(wù)在碼頭將我地下黨接頭人老陳抓獲，并將另一名我地下黨同志活活燒死在碼頭。